「三分類」背景下，信託行業面臨的困惑與轉型路徑

浙大城市學院數字金融研究院副院長、財稅金融法研究中心主任譚立教授指出，數據信託是2021年的「十大突破性技術」之一，發展前景一片向好。他也分析了數據信託業務發展的基本架構。

南開大學法學院副教授李飛

南開大學法學院副教授李飛表示，保險金信託作為一種創新型家族信託業務，受到保險業、信託業和高凈值人群的關注，被行業寄予厚望。他還提到當前保險金信託面臨的三大問題與解決建議。

廈門國際信託有限公司總經理助理何金

廈門國際信託有限公司總經理助理何金從信託實務角度出發，以不同類型的服務信託具體案例為媒介，分析了「三分類」背景下行政管理服務信託的操作實務與轉型思考。

01

「三分類」背景下信託業的創新發展之路

「三分類」背景下的信託業屬於現代金融體系中的理財金融，通過資產管理信託發揮資產管理功能，通過資產服務信託發揮財富管理功能。

周小明表示，「三分類」已經清晰地畫出信託業務的發展路徑。過去信託公司主要做了兩類業務，一類是融資信託業務，把信託做成了融資，另一類是通道信託業務，把信託做成了金融機構的通道。

在「三分類」背景下，信託行業要基本上顛覆這兩類主導業務，需要轉型到資產管理信託、資產服務信託、公益慈善信託這三大類業務上來。這其實也重塑了信託業在中國金融體系中的定位。

從現代金融服務業的角度，可以把現代金融業劃分為三大類：一類是融資金融，服務於客戶的資金融通，包括間接融資和直接融資；一類是風險金融，服務於客戶的風險管理，基本業態有保險業和期貨業；第三類是理財金融，服務於客戶的財產管理，基本業態有資產管理業和財富管理業。周小明認為信託關係高度契合理財金融，「三分類」背景下的信託業屬於現代金融體系中的理財金融，通過資產管理信託發揮資產管理功能，通過資產服務信託發揮財富管理功能。

當前，整個信託業對未來發展都感到困惑，信託「三分類」下的「資產管理信託」其實就是要做私募型的基金管理業務，背後的商業價值很大，但是信託公司過往涉獵不多，沒有經驗，也沒有支撐其發展的能力體系；「資產服務信託」和「公益慈善信託」似乎前景廣闊，很有吸引力，但是要找到其中的商業價值好像又很難。

要破這個困局，信託公司首先需要立足理財金融的行業站位，清晰務實地找准自身的戰略定位。「三分類」背景下，信託公司的戰略定位有三個基本選擇，是希望成為具有財富管理能力的資產管理機構，還是希望成為具有核心資產管理能力的財富管理機構，抑或成為資產管理和財富管理兩者並舉的綜合化信託服務機構？（資產管理機構是站在資產提供方的角度設計和發行各種不同風險風險收益特徵的產品，給財富管理機構提供金融工具，最典型的資產管理機構就是公募基金。財富管理機構是站在投資人的角度，利用資產管理機構提供的各種不同風險收益特徵的金融產品幫投資人賺錢的，比如銀行、證券公司等）每家信託公司都需要在認真回答這些問題的過程中找到自己的發展定位。

其次，要重新打造專業化能力驅動的信託業務價值鏈。資產管理信託中的另類資產管理業務，底層資產是非標準化的，要打造行業專業化能力來驅動業務發展。過去固定收益驅動的非標融資信託業務的核心能力是信用風險管理能力，現在要轉型到凈值管理驅動的另類資產管理業務，那麼其核心能力就需要從信用風險管理能力驅動到行業專業化能力的驅動上來。行業專業化驅動就是要從宏觀到行業、企業、項目、產品設計最後到投後管理的整個業務鏈條重新構造一個支撐另類資產管理業務發展的能力系統。而對於資產管理信託中的傳統資產管理業務，底層資產非標準化的，則需要打造投資策略的專業化能力來驅動業務發展。

在資產服務信託中需要進行專業化服務體系的構建。最核心的有兩條，一是服務信託的專業規劃能力。無論是個人、家庭、家族等私人資產服務信託，還是資產證券化、行政管理、風險處置、機構財富管理等公司資產服務信託，抑或公益慈善信託，都需要圍繞信託目的和信託管理搭建一個非常合法、嚴謹的服務信託結構，這裡專業化的規劃設計能力就特別重要。二是服務信託的資產配置能力。要把服務型信託做好，尤其是做好財富管理服務信託，信託公司如果不能構造與信託目的相匹配的信託資產的專業化配置管理能力，那麼整個財富管理服務業務是很難滿足客戶的服務需求的，也是很難支撐信託公司長期發展的。

再次，信託業轉型發展還要進行組織再造，重構信託公司的組織管理體系。資產管理信託是以產品為中心的，要按照資產類別和對應業務要素構建資產管理信託的業務組織體系和營銷組織體系資產服務信託是以客戶為中心的，要按客戶的服務需求和服務要素構建業務組織體系和服務組織體系，特別是需要以客戶為中心構建三個組織角色和三種組織能力，在公司層面建立服務的大三角組織:資產服務信託中心(規劃專家)、資產配置服務中心(配置專家)、客戶發展服務中心(統籌客戶關係)；在市場層面建立服務的小三角組織:財富管理中心(財富工作室)包含規劃經理、配置經理、客戶關係經理。在此基礎上，全面重構企業的流程、機制和科技體系。

周小明認為，無論是戰略層面的發展定位、業務層面的能力再造還是組織層面的管理重塑，打造和全面貫穿信託文化都是基礎，因為三分類背景下需要回歸信託的本源，業務品類需要回歸本源，支撐業務品類的底層是信託文化。打造信託文化需要做到法、德、能、勤，信託公司作為受託人要依法合規，忠實於受益人利益，具備專業化能力，且勤勉盡責。只有真正建立並踐行了信託文化的信託公司，才可能在未來實現高質量的可持續發展！

資產服務信託被認為是回歸信託服務本源的重要抓手，也是發揮信託制度優勢的重大領域。多位專家學者與實務人員就資產服務信託的理論與實踐進行交流。

02

數據信託業務前景廣闊

中國電子信息行業聯合會數據要素市場促進會於2021年8月在北京籌備成立，並發布了「數據資產信託合作計劃」，這標誌著我國在探索數據信託之路上邁出重要一步。

《麻省理工科技評論》關於數據信託的評論曾提道：「數據時代，在人們生活更加方便的同時，隱私和安全問題日益突顯，那麼能否有一個組織可以像工會維護勞工權利一樣來維護人們的數據權利？或許，數據信託是一種可行性方案。」

譚立也認為數據信託是一種數據管理的制度創新。中國電子信息行業聯合會數據要素市場促進會於2021年8月在北京籌備成立，並發布了「數據資產信託合作計劃」，標誌著我國在探索數據信託之路上邁出重要一步。

在我國，信託公司已成為數據信託發展的重要推動者。比如,中航信託股份有限公司早在2016年就發行了一筆數據信託產品。

但是，目前數據信託尚無統一的定義。一般來說，數據信託是將數據資產作為財產權利或權益委託給受託人，由受託人代為管理、運用的一種制度，是一種公平、合理、高效的數據管理模式。

數據信託的委託人是數據主體、數據控制者、數據處理者等；信託財產是數據資產或數據財產權，受託人是信託公司、數據服務公司等數據管理機構；受益人是數據主體、數據控制者、數據信託受益權受讓人或投資者等；信託的目的是數據資產的安全、管理、流通利用和收益。

數據信託的應用價值有很多，一是解決數據資產授權使用問題，妥善處理數據資產收益分配。二是構建隱私安全保障與數據權益共享的信任機制，助力數字經濟發展。三是靈活配置數據當事人權利，促進數據的應用安全合規。四是拓展數據當事人投融資渠道，賦能數據資產價值創造。

對於數據信託的未來發展，譚立提出以下建議：就公共數據來說，可以架設一個公共數據的信託機構來運行，比授權經營更好實施。授權經營實際上涉嫌侵權，因為公共數據大量涉及個人信息，往往沒有獲得個人同意。架設公共數據信託機構來經營管理，個人是否可以放棄他的收益權？他認為，如果公共數據以後產生的收益可以在公共服務當中反饋給社會大眾，那麼法律上沒有問題。

此外，可以組合運用區塊鏈、隱私計算等數字化技術構建數據信託公共技術平台，便於它高效安全運行。未來，可以選擇一些重要的領域開展試點，比如醫療健康、文化教育、大型平台企業等領域來探索。

最後，可以將數據信託與多方中介計算等隱私計算結合起來，多渠道，多模式、一體式推動數據資源的開發利用。

「數據信託」是當前政府、企業最為關注的方向之一，在解決多方數據授權、二次授權委託和開發運營的合法合規問題方面被寄予厚望。

03

創新型家族信託業務——保險金信託

「三分類」專門對保險金信託做了界定，將保險金信託定位為一種嵌入了人身保險合同的信託業務，同時因為其高度概括性給實務中設計不同的結構和模式預留了空間。

保險金信託屬於商事信託的範疇，其結合了保險和信託各自的優勢，能發揮保險轉移風險等功能，並幫助高凈值人群實現靈活分配、稅務籌劃及財務傳承等眾多目標。

「三分類」專門對保險金信託做了界定，將保險金信託定位為一種嵌入了人身保險合同的信託業務，同時因為其高度概括性給實務中設計不同的結構和模式預留了空間。「三分類」通知規定的保險金信託：單一委託人將人身保險合同的相關權利和對應的利益作為信託財產，當保險合同約定的給付條件發生時，保險公司按照保險約定將對應資金劃付至對應信託帳戶，由信託公司按照信託文件管理。

李飛認為，當前保險金信託發展還存在保險金信託的財產、人身保險合同的相關權利和對應利益作為信託財產是否具有可操作性，以及保險金信託的設立主體的界限等問題。

保險金信託的財產到底是什麼？如果認為是保險金，保險事故尚未發生，不存在現實的保險金，導致信託沒有確定的財產。因為，保險事故發生或者約定條件出現的時候才會有保險金起步。如果真正等保險金起步了才設立一個信託，已經不是我們所說的保險金信託了。對此，考慮到一般保險的險種都是(增額)終身壽險，約定的事故一定會發生，保險金具有財產性、確定性。但時間上具有長期性，保險金領取時間比較遙遠。

那麼，保險金信託的財產是否可以是保險中的請求權呢？請求權其實是一種期待，甚至算不上期待權，隨時可能被撤銷。為解決這個問題，有人提出，應該要求投保人、被保險人以明示的方式放棄變更受益人的處分權，變成不可撤銷的受益權。看似解決了請求權的不確定問題，但是，李飛認為，投保人其實仍然有保險合同解除權，尤其是在保險金信託1.0的模式下，投保人行使解除權後，也會面臨保單的現金價值歸屬的爭論。

投保人如果未放棄受益人變更權，現金價值通常以及在法院的實務中都是把它歸屬於投保人。但是，如果投保人放棄受益人變更權，現金價值的歸屬在現行法上其實是沒有規定的，從法理上來說，它歸屬於受益人，這個時候才能確保投保人放棄處分權的意義。

同時，需要注意的是，若受益人和投保人之間的基礎關係中沒有對價關係存在，那就相當於投保人在其責任財產不足時，任意無償處分財產給債權人造成損害，就有可能觸發民法上債權人的撤銷權或者是破產撤銷權，從而擊穿保單現有價值歸屬於受益人的保護規則。在此情況下，保單的現行價值仍被歸入破產財產里，或許應該進一步要求投保人放棄保險合同解除權，可能更穩妥。

「三分類」將人身保險合同的相關權利和對應的利益作為信託財產融合了前面兩種觀點，但存在可操作性不夠明晰的問題。

美國的以保單及其所有權保單作為保險金信託財產。保單是證權證券，其實就意味著投保人要變更為信託受託人。之後，信託受託人作為投保人可以再基於被保險人的同意，將保險受益人變更為自己。這樣可以滿足信託設立的要求。這已經構成保險金信託的2.0模式，保險金信託的1.0模式難以實現。

值得注意的是，保險金信託的設立主體存在界限問題。信託委託人是有信託財產處分權的人，在有了保險合同的前提下合理的邏輯就是保險受益人作為委託人。但是，保險受益人作為委託人設立信託存在意願不足的問題。

投保人是保險金信託這種家族信託業務的發起者，因而通常是由投保人作為委託人存在一些邏輯錯位的問題，不好理順這個關係。

具體操作中，投保人可否把自己指定為受益人，也就是身兼投保人、受益人甚至被保險人三者?李飛認為是沒有問題的，可以理解為投保人想藉助壽險這個槓桿作用實現一個資產增值，並且保留了他的私密性，為將來他指定新的受益人做準備。

保險金信託關係中的保險利益問題，信託公司作為投保人，目前不少保險公司以保險利益為由表示疑慮。

實踐中投保人兼信託委託人一般先指定自己或近親屬為保險受益人，之後在保險合同、信託關係成立後將保險受益人再變更為信託公司。這樣環節多、不確定性增加。

李飛表示，從保險法規定來看，保險公司直接作為託管人沒有任何問題，只要被保險人同意，即便不存在特殊的關係，也不存在保險利益欠缺的問題。

04

行政管理服務信託操作實務與轉型思考

當前信託行業面臨的核心問題，是信託行業發展新範式與信託公司的主營業務收入可持續增長機制尚未完全形成之間的矛盾。

何金認為當前信託行業面臨的核心問題，是信託行業發展新範式與信託公司的主營業務收入可持續增長機制尚未完全形成之間的矛盾。2022年，根據監管要求持續「去通道」、市場風險頻發、房地產宏觀調控等主客觀原因導致大多數信託公司收入和利潤均下滑，在這種市場背景下，信託企業應該如何發展？目前，廈門國際信託已逐漸形成了「公共金融服務、公司金融服務、資本市場服務、財富管理服務」四大專業業務條線。

接下來，信託公司應該賺什麼錢，又如何才能賺錢？何金認為，信託公司應該致力於賺專業的錢、辛苦的錢、零售的錢、服務的錢。

賺辛苦錢，主要指對信託公司及從業人員的專業度提出了更高的要求。此前信託公司被稱為金融機構中的百貨公司，什麼業務都可以做，所以很多信託公司可能會偏好業務複雜度較低且落地性較高的通道業務。而且通道來錢快，通過完成幾筆通道業務就能賺取大量收入，現在賺錢工具行不通了，信託必須更專業才能與時俱進。

那麼該如何賺專業的錢？當前信託公司依然具有牌照優勢，比如消費金融業務板塊，消金業務本身、資產證券化和產品投資等全流程，信託公司都是很擅長的。從產品的形成和投放開始，無論是自己募集資金還是以他人委託資金形成資產，信託都能參與其中，基礎資產的違約率、不良率以及違約金等數據沉澱是第一步。第二步是開展大量資產盤活，做資產證券化業務，通過積澱的數據可以基本了解每家消費金融公司的平台資產表現情況。第三步是資產證券化產品形成後，信託公司還可以做投行業務，並從中了解怎樣的資產是穩健可靠的，進一步培養消費金融業務的專業能力。

賺辛苦錢，主要指對信託公司及從業人員的敬業度提出了更高要求。以前信託從業人員不喜歡10萬元左右的項目，因為在賺快錢時代，很少有人願意再賺辛苦錢。所以，企業考核機制和考核文化需要發生改變，可以參考證券公司投行業務相對更高效的激勵機制，如項目的60%歸業務目標，40%歸公司，那麼員工可能就有更大的動力賺辛苦錢。又專業又敬業，雖然賺的是辛苦錢，但是腳踏實地，業務和收入才能都穩步發展起來。

賺零售的錢，是指信託公司應該在不放棄機構業務的前提下，加大對零售業務的布局。以前信託公司做通道業務其實是批發業務，現在要轉變觀念做零售業務，比如預付金業務、財富管理業務、家庭信託業務、家族慈善信託業務等。

賺服務的錢，信託公司應該產品與服務並舉。「三分類」下，從傳統的通道業務轉型到任何一類業務都需要面對服務的問題。無論是資產服務信託、資產管理信託還是公益慈善信託，都離不開服務。尤其是行政管理服務信託、財富管理信託等，都需要信託公司為客戶提供高質量的專業化服務。

廈門國際信託是一家地方國有企業，一直積極服務地方政府，也一直在拓展行政管理服務信託業務。

廈門國際信託落地的第一個此類服務信託項目是廈門市城市建設投資基金服務信託，這一項目最大的優勢是解決了現在重大基建項目資本金短缺的問題。目前各央企國企、地方政府平台都在積極降負債，信託作為一種金融工具應該承擔起這個社會責任。

此外，目前已開展的此類行政管理服務信託，還有服務於廈門各優質國企的展鴻基金服務信託、服務於中小微企業的廈門市技術創新基金服務信託、服務於供應鏈企業的廈門市供應鏈協作基金服務信託、服務於福建省鄉村振興戰略的鄉村振興系列服務信託等多個能充分體現廈門國際信託服務專業度和社會責任感的行政管理服務信託產品。

「三分類」通知中提到每家信託機構要基於自身的資源稟賦實行差異化經營，信託公司要根據自己的資源、稟賦和客戶的需求設計產品。