隨著我國居民財富的增長，財富管理信託正在迎來發展新周期；對於經營不善的企業，風險處置服務信託為企業破產管理提供了新的工具選項；在信託觀念的日漸普及下，與各行各業相關的行政管理服務信託逐漸被運用；在共同富裕政策背景下，公益慈善信託為第三次分配提供了新的公益實現方式。
文｜ 閆佳佳 石丹
ID | BMR2004
北京市京都律師事務所合伙人 滕傑
近年來，信託公司信託業務持續發展，業務形式不斷創新，但現行信託業務分類體系已運行多年，存在分類維度多元、業務邊界不清、服務內涵模糊等問題，已不適應信託業回歸本源、改革轉型的需求。
北京市京都律師事務所合伙人滕傑博士表示，2023年3月24日，原銀保監會正式發布《關於規範信託公司信託業務分類的通知》（下稱「分類新規」）對我國信託業務重新分類，並將其劃分成三大類、二十五個細分類別。在強調信託業回歸本源業務、加強主動管理的基礎上，分類新規進一步表明了立場——要求信託公司實現業務轉型，壓縮通道業務、減少融資業務，提升主動管理能力，拓展創新業務空間。
那麼，在分類新規下，信託行業轉型方向是什麼？信託企業在業務調整和轉型過程中面臨著哪些痛點、難點？中國信託在國際信託領域有著怎樣的影響力？與世界接軌有哪些不足？此外，我國信託制度該如何完善？
01
信託業務類型將百花齊放
信託行業一定是多元發展的，也就是多種信託業務類型百花齊放，而不是像之前那樣一味地追求影子銀行、融資業務規模。
滕傑表示，信託公司轉型過程中會逐漸增加資產服務信託業務、慈善公益信託業務的占比，這對於習慣於傳統資產管理業務的機構而言，必須強化主動管理職責、提升管理水平。在這種情況下，監管機構有必要根據信託業轉型發展的客觀需要，對信託公司開展的創新業務提供一定的監管引導，將信託公司的轉型發展納入法治化軌道。而分類新規就是順應信託業轉型發展需要的產物，有利於從根本上推動信託公司創新業務形態、提升管理能力，進而促進信託業的高質量發展。
分類新規的出台，為信託公司開展諸多創新業務提供了政策依據與方向指引。以往很多信託業務類型沒有明確規定，諸如保險金信託、家庭服務信託、預付金信託、員工激勵信託、企業年金信託等，信託公司在開展這些業務時可謂如履薄冰，既要儘可能拓展業務範圍、擴大業務類型，又要審慎處理業務開展過程中遇到的各類新問題，時刻擔心被監管機構限制甚至叫停。
但是，話說回來，轉型後的信託行業一定是多元發展的，也就是多種信託業務類型百花齊放，而不是像之前那樣一味地追求影子銀行、融資業務規模。想要達到這種結果，一方面需要信託公司對當前融資類業務規模的壓降，另一方面也需要在「信託回歸本源」之後加大對資產服務信託、公益慈善信託的支持力度。
隨著我國居民財富的增長，財富管理信託正在迎來發展新周期；對於經營不善的企業，風險處置服務信託為企業破產管理提供了新的工具選項；在信託觀念的日漸普及下，與各行各業相關的行政管理服務信託逐漸被運用；在共同富裕政策背景下，公益慈善信託為第三次分配提供了新的公益實現方式。
從這些角度而言，本次新規的出台不僅僅對信託公司將要開展的業務類型進行了界定，更加間接促進了信託觀念在我國各行各業與普通百姓心中的進一步普及，讓大家認識到信託不僅是一種金融理財產品，更是可以運用在社會的方方面面，甚至讓信託飛入尋常百姓家的普惠工具。
02
直面信託業務轉型的痛點、難點
信託公司創新業務的開展面臨政策不明晰、成本投入大、收益見效慢、出力不討好等痛點、難點。
為加強風險防控，促進信託公司回歸本源，分類新規明確堅持壓降影子銀行風險突出的融資類業務信託公司按照前期既定工作要求繼續落實。然而，長期以來，融資類信託業務作為重要的金融工具，發揮了重要的金融供給作用，也是信託公司主要的利潤來源。信託企業在業務調整和轉型過程中面臨著一些痛點和難點。
在滕傑看來，早年間，融資類信託作為重要的金融工具，為各類市場主體解決融資問題的同時，也為信託公司帶來了大量的利潤。在市場向好的情況下，信託公司通過一些通道類業務的開展，可謂無需花費太多精力成本即可賺取非常可觀的通道費用。這也導致作為營利性組織的信託公司更加青睞這些低成本、高回報的業務類型，而忽視了對於服務信託、公益慈善信託等類型業務的開展。如今，在市場與政策雙重推動下，信託業逐漸開啟了轉型與調整之路，但信託公司創新業務的開展仍然面臨重重困難，包括以下幾個方面：
一是政策不明晰。雖然目前已有分類新規作為信託公司開展業務的依據，但依然有很多創新業務類型除了名稱定義之外尚無進一步詳細規定，這也導致信託公司出於對日後政策監管不確定性的擔憂等原因對創新業務的嘗試遲遲不敢邁出第一步。
二是成本投入大。家庭信託、特殊需要信託、行政管理服務信託等類型的創新業務，需要信託公司投入較大的成本，比如數據系統建設、業務人員配備、法律文本製作等基礎設施建設。但即便信託業務基礎設施建設完畢後，此類業務往往還需要根據客戶的需求進行個性化定製，難免會再次投入大量人力物力成本進行「一對一」服務。
三是收益見效慢。家庭信託、特殊需要信託等創新型信託業務，往往需要業務量增長到一定程度方能為信託公司帶來規模效應的收益，但此類業務所依賴的業務渠道與客戶資源均與此前資產管理類信託存在較大不同，信託公司傳統優勢難以直接利用在這些創新業務類型中，導致創新型信託業務收益見效慢。此外，部分創新信託業務存在「跑馬圈地」的現象，導致信託公司為了爭奪客戶資源而將費率壓降在成本線以下，甚至出現「零費率」爭搶客戶的現象，進一步加劇了此類創新業務收益見效慢的狀況。
四是出力不討好。信託公司以往開展的融資類、通道類信託業務主要是「對資金的服務」「對企業的服務」。面對這些服務對象，信託公司只需要滿足最核心的資金需求，信託經理等項目工作人員也僅需具備專業的金融、法律、財務素養即可。而隨著信託回歸本源以及信託業務類型的多元化發展，信託公司原有服務對象開始拓展至「對人的服務」，這也對信託公司及其工作人員提出了更高的要求——除了提供傳統的金融、法律、財務素養外，還需要根據終端客戶所屬的行業領域，對養老、健康、婚姻、家事、外匯、稅務等眾多方面有所了解。
除此之外，信託公司開展「對人的服務」還需要考慮服務過程中的人文因素，因為一旦缺失了人文服務，即便信託公司的專業能力很強，對終端客戶來說也只是面對冷冰冰的盈利機構而已，容易導致信託公司在創新業務過程中出現「出力不討好」的情形。
03
逐步完善信託制度促進行業發展
我國《信託法》的完善工作需要結合信託制度運用到實際領域，以消除行業發展掣肘，滿足未來人民群眾普惠金融、資管業務等需求。
滕傑表示，2001年，我國《信託法》的頒布填補了我國信託法律制度的空白，為我國信託行業快速發展提供了良好的法律支撐，並成為國際信託制度的重要組成部分。然而，我國信託制度確立之初主要用於規範信託公司的投融資行為，而非作為民事信託行為的約束規範進行適用，這也導致我國商事信託發展程度遠遠超過民事信託。此外，在我國信託實踐中，因為CRS、反洗錢審查等因素的影響，我國信託委託人鮮有外籍人員出現。以上這些因素也使得我國《信託法》在國際信託領域的影響力稍顯不足。
《信託法》施行二十多年來，我國法治環境不斷完善，金融行業飛速發展，人民群眾的財富積累有了客觀的增長，信託業務需求日益旺盛，但信託制度的不足也日益突出。當前《信託法》在貫徹施行過程中存在的主要問題包括信託財產登記制度缺失、委託人權利保留與信託濫用約束、信託稅制缺失、營業信託與民事信託邊界不清、信託受益權登記與流轉制度有待明確、受託人義務與責任邊界模糊、公益信託相關規定不符合實際需要等。因此，我國《信託法》的完善工作需要立足於前述問題，結合信託制度運用到實際領域，以消除行業發展掣肘，滿足未來人民群眾普惠金融、資產管理業務等需求。
在信託制度完善方面，我國《信託法》可以考慮借鑑英美法系的信託制度引入範圍更為廣闊的「信義義務」或「受信義務」原則，將信託受託人、信託顧問、保護人、指示人、執行人、保管人、遺產代理人等基於信任關係而產生的受信法律關係主體均納入到信託法調整範圍中。對於前述我國《信託法》當前存在的若干問題，也可以考慮針對性地借鑑域外不同地區的信託經驗，並結合我國信託發展的實際需要進行完善。