2019年12月31日，這本是一個投資者喜迎新年的日子，但湯臣倍健卻壓哨爆雷。根據上市公司發布的公告，預計2019年度虧損3.65-3.7億元，主要原因是計提商譽和無形資產減值準備總計約15.4-16.4億元。2018年度，湯臣倍健實現凈利潤10億元。前後兩個年度，從大幅盈利到巨虧，湯臣倍健讓其投資者深切體會到什麼是「冰火兩重天」。
從2016年至2018年，湯臣倍健實現的凈利潤分別為5.35億元、7.66億元、10億元，業績呈現增長態勢。從2017年至2019年一季度，該上市公司股價一直處於上漲趨勢，這顯然與其業績不俗有關。但人算不如天算。2019年度湯臣倍健出現虧損，則與其2018年度的併購有關。
2018年湯臣倍健以35億元的巨資跨境收購澳大利亞LSG公司。此次併購溢價近34倍，以現金方式支付對價。此次併購也產生巨額商譽，2018年報顯示商譽餘額21.66億元。而且，由於併購基金參與其中，湯臣倍健的併購案也曾引起市場的強烈關注。湯臣倍健以超高溢價收購LSG公司，源於其對該公司前景的看好。但是，2019年1月1日開始實現的電商法，也將其美夢擊得粉碎。
每年年末既是ST類上市公司的「保殼季」，也是某些上市公司的「爆雷季」。除了湯臣倍健之外，近期還有昊華能源、慈星股份、中集集團、華東科技、海正藥業等七家上市公司爆雷，涉及金額150億元。其中，又主要以計提商譽減值的上市公司居多。
湯臣倍健爆雷，背後所暴露出來的問題，非常具有典型性與代表性。首先當然源於其「三高」併購。高估值、高業績承諾、高商譽的「三高」併購，已成上市公司併購重組中的「毒藥」。重組方為了實現自身利益最大化，往往會作出不切實際的高業績承諾，以享受高估值，繼而產生高商譽，但在業績承諾無法兌現的情形下，上市公司往往只有通過計提商譽減值的方式來應對。最終吞噬上市公司的利潤，並常常導致巨虧。
其次，由於高溢價併購會產生高商譽，在重組方業績承諾不能達標的情形下，計提商譽減值不可避免。某些上市公司會採取大額計提或一次性全額計提的方式來消除高商譽所隱藏的風險，此次湯臣倍健欲計提商譽減值準備約10億元~10.5億元，約占2018年度餘額的一半。
此外，商譽爆雷既損害了上市公司的利益，也往往會引發股價下跌，並導致投資者利益受損。受大額計提與業績虧損消息的影響，1月2日湯臣倍健大幅低開，雖然尾盤股價只報跌0.98%，但諸多投資者在股價處於低位時拋售了股票，並造成了損害卻也是不爭的事實。因此，「三高」併購除了重組方能從中獲取巨大的利益外，上市公司、投資者等都是輸家。
雖然此次湯臣倍健欲計提商譽與無形資產減值準備高達15億元以上，但由於當初溢價近34倍併購，今後商譽與無形資產減值的風險其實並沒有從根本上消除。基於此，湯臣倍健今後仍然存在爆雷的可能，而這無異於是懸在其投資者頭上的一把「達摩克利斯之劍」。
事實上，市場上不乏有上市公司利用計提商譽減值實施財務洗澡的可能。上市公司在日常經營、運作中會產生某些問題，通過大額計提商譽減值、資產減值的方式，就有可能將問題掩蓋起來。個人以為，這是需要監管部門重點關注的方向。
併購重組頻現爆雷，造成上市公司業績虧損，股價下跌，投資者利益受損，這一切顯然又與併購重組的質量不高關係密切。提高上市公司的質量，除了需要把好IPO質量關，強化上市公司的退市之外，上市公司在併購重組過程中把好質量關也是非常有必要的。否則，併購進來的劣質資產，最終會成為上市公司的累贅。