日前，上交所就《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則》（下稱《實施細則》）公開向社會徵求意見。整體而言，《實施細則》對非公開轉讓的基本條件、程序、詢價定價機制、出讓方與受讓方要求、信息披露，以及股份配售基本要求等作出了規定，以規範相關股東的減持行為。
科創板去年7月22日開市，至今已有8個多月，隨著時間的推移，更多限售股將逐漸解禁，這些首發前股份的減持將是市場必須直面的問題。科創板定位於高新技術產業與戰略性新興產業，相對於滬深股市的其他板塊，科創板公司的估值明顯要高得多，客觀上減持所產生的風險也大得多。基於此，規範科創板公司股東的減持行為就非常有必要。
科創板的設立，既豐富了我國多層次資本市場的架構，也成為資本市場改革的「試驗田」。試點註冊制、更加包容的上市標準、差異化的交易制度等，為探索與深化資本市場的改革與創新均提供了有益的嘗試。
此次上交所出台的《實施細則》，在規範科創板股東減持方面同樣不乏創新。一是推出科創板公司股東減持首發前股份可實行非公開轉讓的方式。目前滬深股市上市公司股東減持股份其實也有非公開轉讓的方式，比如大宗交易即是如此。但大宗交易與科創板的非公開轉讓又有根本性的區別。大宗交易其實更加市場化，且股份轉讓數量沒有門檻，價格無須像科創板一樣通過詢價確定，且沒有「70%」的限制性規定。此外，科創板非公開轉讓的受讓方限定為具備專業知識和風險承受能力的專業機構投資者，大宗交易對受讓方則不讓規定。
二是推出科創板公司股東向其他股東配售的方式減持首發前股份，這是現行上市公司股東減持股份所沒有的。配售方式減持首發前股份的，對於配售股份的占比、價格形成機制，以及如何配售、過戶等都作出了具體的安排，並且對於信息披露也有強制性的規定。
整體而言，科創板創新式的股份減持制度，可提高科創板公司減持股份的可操作性與市場效率，有利於減緩科創板公司股東減持股份對市場產生的衝擊。而且，由於科創板公司中創投基金類股東較多，如此也為創投基金提供了便捷的退出通道，也有利於提高創投基金的使用效率，提升其投資熱情。
無論是非公開轉讓還是配售方式減持股份，其實都將引發市場利益的重新分配，這與滬深股市其他板塊上市公司股東減持股份並沒有本質上的區別。近些年來，雖然監管部門不斷對減持規則進行完善，但上市公司股東的減持行為仍然遭到市場的質疑與詬病。此次上交所出台《實施細則》，個人以為科創板公司股東的減持，需要避免重走A股利益輸送與清倉減持的老路。
《實施細則》雖然對於科創板公司股東的減持行為設置了窗口期等禁止性規定，但仍然無法杜絕利益輸送行為的發生。一是在大股東、董監高等減持股份前，可通過發布利好消息刺激股價的上漲，從而為其高價轉讓或配售創造條件，從而實現自身利益的最大化。二是在大股東、董監高完成轉讓或配售後，同樣可通過發布利好、蹭熱點等方式，利用市場力量拉抬股價，進而為受讓方高位減持提供方便。
另一方面，清倉式減持在目前的A股大行其道，危害不言而喻，科創板有必要提前進行防範。如根據《實施細則》規定，非公開轉讓每次轉讓的股份總數不得低於公司股份總數的1%，配售股份數量不得低於5%，該規定其實非常有利於相關股東的清倉式減持。首發前股份的清倉式減持，最終會傳導至受讓方的大規模減持，負面效應不可忽視。