魯法案例【2023】723
債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，法院是否支持？本期法官說法，通過一起民間借貸糾紛案件，共同了解相關法律問題。
案情簡介
2018年1月26日，國強公司登記設立，張某為股東之一，認繳出資額4000萬元，出資比例40%，出資時間2050年3月18日。2018年3月29日，王某向國強公司轉帳100萬元，轉帳備註「借款」，國強公司向王某出具《借條》，載明國強公司向王某借款100萬元，預計2018年4月15日前還款。後國強公司未還款，王某將國強公司、張某訴至槐蔭法院，請求依法判令國強公司歸還借款100萬元、張某對100萬借款在未出資4000萬元本息範圍內承擔連帶補充賠償責任。
國強公司和張某未到庭，亦未答辯。
法院審理
本案的爭議焦點是：張某是否應承擔還款責任？
法院經審查認為，合法的借貸關係受法律保護。本案中國強公司向王某借款100萬元，有借條、轉帳憑證為據，本院予以支持。國強公司應向王某償還100萬元。
關於張某是否承擔還款責任問題。本院認為，在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。國強公司為有限責任公司，其股東未屆出資期對公司債務承擔補充賠償責任的前提是公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的，以及在公司債務產生後，公司股東會決議或以其他方式延長股東出資期限的。根據國強公司工商登記信息，張某出資時間為2050年3月18日，出資認繳期限尚未屆滿，王某亦未能舉證證明國強公司存在上述情形。王某訴稱國強公司將案涉借款用於張某個人消費及非公司經營事項，且公司對其債務不具備清償能力，但未提交有效證據證實，本院不予採信。故對王某要求張某承擔還款責任的訴請，本院不予支持。
法官說法
最高院出台的「九民紀要」中關於股東出資應否加速到期的問題明確規定，在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：一是公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；二是在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。公司破產或者強制清算後公司法人資格將會終止存在，公司終止後，股東的出資期限隨之屆滿，股東不可能再按照原定期限履行出資義務。如果公司不能要求股東提前繳付出資，股東可能逃脫對公司的出資義務，從而損害公司債權人和其他股東的正當利益。本案中張某的出資期限未屆滿，國強公司亦不存在上述例外情形，故張某依法享有認繳期限利益，無須在本案中承擔責任。
法條連結
《中華人民共和國公司法》第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
《中華人民共和國企業破產法》第三十五條人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
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