我今天講一個比較複雜的例子，比較複雜的案例非常複雜。這也是我特別想講這種政企糾紛，其實咱現在做的大部分都是政企糾紛，咱只是在政企糾紛當中的一塊，所以我今天要講一下政企糾紛100講當中的典型案例，是相當的典型，就是我跟吳律師在濮陽案例，我給各位介紹解釋，儘管這個案例還沒談下來，但是我給你們介紹，非常之複雜，非常之豐富。
政企糾紛
首先它是一個地方的龍頭企業，是一個在地方縣這一級的最大的企業。從納稅額上從員工的人數上，從營業額度上，以及跟政府的親密關係上都非常之清楚，用我們的現代化講的話，就跟一個紅帽子企業似的。
那麼他在找到我們的時候就提出了這麼五個問題？
第一,他說我的主體行業是化工企業，也就是說它是利用化工行業起家的。但是現在是房地產開發，其他的一些合資建廠了，他都做。但是他確實一開始的本土的化工企業，他就談到了到我整個控股公司在這個縣出現了這麼五個問題。現在要求我化工企業進行搬遷，它的化工企業是在一個村裡，是在他老闆本身自己家的，所在那個村裡。其實不是一個繁華地段，也不是個靠近自然保護區，水源地河道河流了的它都不靠近。 就是一個普通偏遠的農村裡，但是由於現在對化工企業的環保形勢的趨嚴，所以說要求它的化工企業關閉，並且搬出本縣因為本縣沒有化工園區沒有，你只能上別的地方，併入到專項的化工園區去，這是一個問題。
第二個問題，由於當時幾年前政府沒有錢，但是上邊又給他派了相應的任務，什麼任務，就要求建當地的公租房。政府有什麼只有地，沒有錢，那麼怎麼辦？就找到了他，這就回到我們以前所講的，它是一個當地最大的企業，跟當地的政府的親密關係非常之親密。所以說就政府出地，他來出錢搞公租房建設，現在也已經在建，就是說在建的過程是已經在打整個的土地在進行平整，整個房屋並沒有實體的建設，前期的手續也在全面的辦理。他也有很大的投入，是在這麼個階段上。
第三個，就他多年跟政府之間有一個稅收優惠政策，也就達到了多少稅額之後，當地政府要給他返還相應的稅收，大約能夠有個4500多萬的稅收，持續了很多年沒有給他返還。返還。這也是個很焦點的矛盾。
第四個就是跟當地政府搞了一個股份合作制，政府占51%，它占49%，成立了一個貸款公司貸款公司目的就是扶持當地的中小企業，你從這個你也能看得出來，政府把他的位置放的是非常之高，是吧？讓他跟政府來合作，成立一個貸款平台，然後來扶持相應的中小企業當地的中小企業。但是現在面臨一個什麼問題呢？政府要求他退股份，就說把49%的股份退掉，政府要全額持股，怎麼退呢？就把當時他投入的註冊資金8000多萬，先給他退回來。其他的沒有任何的說法了，就是帶有一定的政府強制性的要接管他這個企業，這是一個。
第五個,就是跟當地政府聯合招商引資，招來了國內某一著名的飲料品牌在當地建廠，國內非常著名的一個涼茶品牌，在當地建廠，原有說的是本塊，就是招進來以後，由政府持有，跟企業之間簽訂相應的招商引資協議，簽訂招商引資協議之後，然後由政府在土地給予其相應的置換，什麼概念呢？就等於說把企業招進來以後，他們跟政府共同與企業來合作，政府有什麼可以說在土地上跟稅收上給予企業優惠，他怎麼辦？他跟企業聯合投資在這興建，但是把企業著名的涼茶品牌，還不想在這頭過大的資金，只想投技術，技術以及銷售環節，由涼茶品牌進行負責，所有的資金投入由他公司投。相應的稅收以及在土地上給予相應的照顧以及返還，什麼叫返還，也就說你交了，比如講你交了20萬土地出讓金，我在幾年的時間之內分批分次給你返還回去，這20萬每畝的土地出讓金給你返還回去，但是到現在為止沒有任何返還，資金沒有返還，他就給我們談到了這麼幾個問題。 這也就在實務當中，很多當地比較有名的企業跟政府走的特別之近，可能會產生一些大型的問題，大型的問題，到最後也可能有些企業倒閉在上面都是有可能性。
那麼這幾個問題突出的特點是什麼呢？突出了幾個表象的特點。
政企糾紛
第一他是轄區內獨一無二的龍頭企業。
第二就政商關係之間相當之融洽，非常好，他們之間的個人關係也好，跟政府之間的這種合作性關係也好，非常之融洽。老闆本人的話也是個在整個的省內有一定的影響力一定影響的。
那麼第三個就是政商合作，之間的合作非常的頻繁，你看剛才回去你看對不對？它能出現這麼多的合作關係，連要成立一個貸款平台都讓他參與對不對？連要招商引資一個國內重要的品牌都要他參與，連建公租房都要她參與，你就說他們之間的政商合作有多頻繁多重大頻繁。
第四個就面臨的問題非常複雜，所以說你要說從突出的特點講，這幾個都是他們所呈現出來的。
從社會的表現來看，非常突出一些特點，非常突出特點。我們來說一下它這個案例的特點，各位其實也能發現。
政企糾紛
第一就爭議的雙方均為同一主體，就是一個縣政府，一個他企業，就行政相對性關係。
第二個所涉行政法律關係極其複雜，你說它這裡頭涉及到，咱再回到第一個問題，你說他這裡頭涉及到多少的行政法律關係？你去看，你看其實這裡頭既涉及到行政協議，行政允諾行政決定，股份合作，也涉及到了相應的一些稅收優惠返還，相當複雜的法律關係。
那麼第三個特點就是說在跟當地政府進行交流的時候，凸顯的一個特點就是說補償資金非常缺乏。政府能夠從財政上給予的補償資金特別的貧乏，用他自己的話講，財政往外補貼錢，又要過審計，又要上常委會，真是非常之困難。
那麼第四個就是說現在的產業環境非常嚴格，對化工企業現在所追求的這種產業環境對不對？要求搬遷入園，要求排放達標，又要求排污環評了等等，整個的環境非常嚴峻，這個是整個的國家的一個環保大形式，不是簡單它一個問題。
第五個就是說行政機關解決的意願非常低。首先一個低的一個基本原因就在於哪？就在於他沒有切身的利益在裡頭。很簡單，這種搬遷的要求化工企業搬遷？他沒有說要拿你搬遷之後的土地做一定的交換，能夠換來相應的利益，還達不到。他也不需要。而且他那塊土地本身又在一個偏遠的農村，沒有任何的開發價值，這就造成了我無法得利。反過來講這種稅收優惠都是我前面給你承諾的，但是我現在再給你返還，就等於從財政上又往外撥款，又我要撥這個錢。說不好聽，裝在兜里的錢又往外拿。你想一想是不是也很困難？也很困難，對不對？合作的那種公租房建設，我已經達到了我的目的了，對不對？公租房建設這一塊的話我已經有錢了，我就說上級撥付了相應的資金了，我已經可以利用資金自己搞公租房建設了，我就可以把你撇開了，對不對？我這個時候如果再給你去履行承諾也好，再跟你去簽訂任何的行政協議也好，對我來講是極度不利的，從經濟效益上講是極度不利，就是完整的造成一個行政機關其實對這個問題就想擱置，沒有任何的解決意圖。這是個案件呈現特點。
最後一個就是說企業也表達了一個不想通過打官司以及讓雙方造成一些過深的矛盾，希望能維繫這種正常的政商關係，不要產生一些對他企業，因為它企業下一步還要生存發展，不想因為這種事情跟當地政府產生一些過多的衝突，矛盾？這就是我們在實物當中呈現出來這個案件基本特點，那麼你先看核心利益，它就在企業的生存與發展上。
政企糾紛
我覺得生存發展，那麼如何來細化生存發展，如何細化它呢？其實第一要給他資源，資源是什麼？資源就是土地，他一個企業，一個生產經營性企業，一個製造型企業，它首先賴以生存的基礎就是土地，對吧？還有化工企業，你這個縣裡不要我了，我上別的縣裡弄別的縣裡能不能給我土地，我說別的市裡別的市裡能不能給我土地，對不對？這不是我能解決的，這需要你政府機關去協調處理。所以說基本的資源，對吧？第二，這些資源在達到正規合法生產經營的時候，我的手續能不能達到一個完整合法的角度？能不能達到？這也是他考慮的問題。第三個我選擇擴產，其實就是發展，對不對？那麼我在本有的這塊有了以後，我如何在壯大在擴大，能利用這些資源和手續，按照我按部就班的企業，對吧，按部就班的一種發展模式，繼續再去發展。發展，我覺得這個是他們一個的核心力。那麼可交換的利益可能就是一個補償的問題，對不對？到最後你不管他稅收返還4000多萬，還是公租房給我，可是招商引資這種國內知名品牌給我返還土地出讓金，你比如講持股平台讓我退出，給我一些資金的補償等等，其實到最後就落實到補償資金上，就可交換的利益是落在把補償資金如何來跟對方達成一個基本的交換。但是就說核心利益不能變，交換利益，可以讓步，可以變換方式，是我想給各位介紹，就是說就維權思路上，那麼第二點就理先解決的次序，分清輕重緩急。就說在面臨這種大型政企糾紛的時候，你要理清了如何解決的，一步一步如何去解決這個問題。也要從當事人的角度看輕的在哪，重的哪，種的在哪，不急的在哪，也要分析，你比如講手續第一步是要辦的，你必須先把手續合法性確定好了，下一步我們就可以動起來，可以搬遷，搬遷完了以後在合適的時間要去復產。復產完了以後，比如講有很多之間的合作關係，其他的公租房建設了各個方面的合作關係，可以要求解約，對不對？解決完了以後，在遞交可交換利益的時候進行置換，比如講置換一些優惠政策也好，置換土地資源也好，置換一些所謂的資金的來源方式也好，對不對？都可以達到。下一步就落實相應的資金對不對？下一步還可以想如何展開合作。我給當事人理的，我說你得理出一套基本的，我們是按照哪套方式，既穩健沒有風險，又能達到我們目的的一套次序程序，我給他理就這套程序。 這樣出去，這是從維權思路來講。
那麼第二點就是要梳理全部的法律焦點，把握重點法律關係。我剛才講了我剛才講，因為這個案情其實還是比較複雜的，我只是挑了一些重點問題講，你看我們來看。那麼在整個這涉及到他這五個問題當中，都涉及到哪些法律複雜的法律關係？複雜的法律關係。
政企糾紛
公租房建設是不是形成了一個行政協議？對不對？政府為了公共管理或者公共利益的職責，與企業所簽訂的合作協議是不是行政協議？稅收優惠政策這方面是不是形成一個行政允諾？當然在實務當中這種稅收優惠政策，其實國務院以前出過文件是不允許的，但是我們從法律關係上看，是不是一種行政允諾性行為？這也可以，那麼這種要求搬遷關閉的決定，化工企業關搬遷關閉的決定，是不是我們在行政法律關係當中的行政決定性行為？對不對？這個品種，那麼跟它的持股平台，就是說這種貸款平台互相合作，是不是我們所在實務當中的一種股份合作行為，包括稅收優惠那種，其實就是一種行政獎勵性措施，從大的法律關係上講，應該就包括這麼幾類法律關係。一般的個體案件，你可能經歷不到這麼多法律關係，但是這種複雜的證據糾紛，你就能看到行政協議，行政允諾行政決定，股份合作行政獎勵都在內，一些大項的行政性法律關係基本都在這是存在的，那麼對方可能運用的手段，運用的手段又涉及到哪些法律關係？這是我們認為跟對方之間存在的法律關係。行政法律關係反過來講對方在解決問題的時候，他又運用了哪些行政性手段呢？第一行政許可。很簡單，我現在要求進行土地置換，那麼你就要簽訂土地出讓合同，這是不是一種行政許可進行？比如講我要辦一個企業，前邊要求辦的工商了，還評了等等了相應的一些手續，是不是行政許可行為？對不對？但是你要辦的時候對方不給你辦，以不予受理了，或者受理了以後說不予許可了，這就行政許可現象。還有行政不作為，這就不用說了。要求他履責，但是他不做。第三個行政處罰，他認為你排污超標了，或者排污許可證過期了，以行政處罰的方式解決。行政強制，他給化工企業直接把電給拉了，政府直接把電給斷掉，這不就形成強制性行為，還有就是說我們股份合作，公司的控制權之爭，它直接以51%要求企業就是49%的股票強制他退出，價格退出，而且已經上工商登記部門，要求變更股東。其實按照法律規定這不可能的事情。但是你不要對方是個行政機關，工商部門也是他的職能部門。這就是要樹立好全部的法律教育，把握這些重點的法律關係。
政企糾紛
那麼在實際操作的時候，我覺得就簡單提一下這幾個點的問題。一個是我們幫助企業全面協商解決框架，把你就是說既然相應的爭議的主體，甲跟乙之間是同一個，比如說你別看涉及到眾多的問題，甲和乙是一個人，對不對？那麼你要全面的協商，全面的給他出一個解決的框架，如何把這些問題揉在一起共同解決，對不對？當然了共同解決的時候也是一個解決。但是你不能說解決了第一個第二個第三個又擱置，在實務當中的話一定要全面解決，作為一個解決框架的方向，我們也講挑選主要訴點起訴，他們就挑選的行政協議，跟公租房建設作為一種行政協議的方式，要求對方承擔違約責任，並且賠償相應的損失，該簽的損失，挑選主要訴點。這個要利用法庭作為一個談判和磋商的空間，就是說作為一個平台，以法庭作為平台去如何去談判，磋商解決相應的問題，這就是一個談判磋商的問題。再一個我們在這過程當中也給他提了相應的複議，那麼複議當中你比如講責令它停產停業，這種以行政處罰的措施來做，那麼要求聽證在行政處罰法當中是可以的？非得以後要去聽聽證，個別重點的要去聽證。就是說我就起個頭，你就考慮如何進行實際操作，實際操作這種複雜的多方面這種政企糾紛案件。