有关继承人放弃继承股权的问题思考
看书的时候想到了一个问题，然后和大家一起在我的公司法交流群里面以及朋友圈进行了讨论，问题是这样的：在公司章程没有特殊规定的情况下，继承人是可以继承公司股权的；那么，如果被继承人的股权如果是仅仅认缴出资100完，0元实缴的情况下，继承人能否单独放弃继承股权，继承其他财产？如果放弃了这部分股权将如何处理？如果公司负债，继承人是否需要用继承的财产在100万范围内承担责任？
这个问题主要是我之前遇到了个类似的案例，基本相同，然后自己延伸思考了一下而已，那个真实的案例是大股东突然去世了，公司有一些未完成的项目，但是公司资不抵债，其继承人一致没有履行继承股权的手续，也不想承担出资义务，但是还有参与公司的控制权的争夺。有这个案例，我总结了上述问题供大家讨论和交流。
现在把大家的一些意见为了保护隐私，简单公布一下：
@律师赵英杰15833972642 个人认为：在章程没有规定的情况下，如果公司有负债，继承人不能单独放弃股权而继承其它财产。无论出资是否实缴到位，公司是以认缴额为限承担责任的，继承人只要继承财产就应该承担公司负债。如果继承人选择不继承，应按照继承法和民法的相关规定做出处理。
@干骥赵英杰（一期） 个人认为可以放弃，放弃部分其他股东可以认购，如无人愿意认购公司可以减少注册资本。公司负债的意思是资不抵债吗？资不抵债进入破产程序可能会涉及承担责任，也可以放弃全部财产继承则不用承担责任；如果仅仅是存在负债未达到资不抵债程度，个人认为不用承担责任。
你这问题没遇到过。放弃继承股权，可以减资或其他股东认购。如果公司现有资产不够偿还债务，死亡股东认缴部分在遗产里应当补足。
这话说远了！公司都是股份有限公司，继承人放弃继承股权，跟公司债务就没有任何关系啊！
可以放弃继承股权，但股东出资义形成的债务应由被继承人其他遗产偿还，谁继承了其他遗产应在继承范围内先偿还被继承人的债务@赵英杰05.3.3干骥律师事务所
关于赵律师的问题我这样理解：有限责任公司的出资人权利是一种社员权利。出资人死亡继承人要求继承股权需要其他股东同意；如果放弃继承公司应该通过减资程序或者其他股东收购的方式处理。所以不涉及继承人对未实缴部分在公司清算时承担责任。
以上基本上是作为公司股东、律师、法官等朋友们的回复以及观点，这个问题暂时没有标准的答案，各自的观点都有一定的问题。下面我说一下我的观点，也仅供大家参考，交流而已。
我习惯性的思维就是先看有没有法律的规定，那么看看继承人是否能够放弃继承股权呢？
那么我们先看看股权是否属于遗产，根据《中华人民共和国继承法》第三条 【遗产范围】遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括： （一）公民的收入； （二）公民的房屋、储蓄和生活用品； （三）公民的林木、牲畜和家禽； （四）公民的文物、图书资料； （五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。 这里没有明确说明股权是否属于遗产，再看看司法解释怎么说的吧，根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见其中３． 公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。这里也没有没却说“股权”两个字。再来看看《中华人民共和国公司法》其中第七十五条 【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，只要公司章程没有特殊规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，也就是说股权是可以继承的。既然可以继承，因为是否继承就是继承人的一种选择的权利，也就是意味着可以放弃继承；毕竟股权不仅仅代表拥有权利，还是附带着一些义务的，出资的义务、参加股东会的义务等等吧，如果继承人因为某些原因不愿意继承股东资格的话，就没必要必须要求继承人继承该股权，没必要强人所难。
那么下面的问题就是，如果放弃了这部分股权将如何处理？
再来看看法律规定吧，根据《中华人民共和国继承法》第三十二条 【无人继承的遗产】无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有；死者生前是集体所有制组织成员的，归所在集体所有制组织所有。根据这条的规定，咱们暂且不考虑还需要履行出资义务的问题，如果继承人放弃继承，该股权也就成了无人继承又无人受遗赠的遗产，这样该股权就归国家所有吗？公司就成了国有控股或者参股公司了吗？这个我真的不知道怎么办理，我也只能找到现有的有效的法律是这样规定了，如果真的归国家所有了，是不是可能被一些其他的人利用呢？故意不继承，让公司的一部分股权成为国家所有的，然后就成了国有参股公司了，这样是央企还是地方国企呢？会不会被人拿去招摇撞骗呢？不知道是不是我没有找到确实的法律规定，如果没有的话我感觉对这块需要进行细化。
如果股权有价值还好一些，如果需要履行出资义务，难道就需要国家为这个企业出资吗？这样似乎跟不合适了。仅仅是出资义务且公司资产资不抵债的情况下，我个人认国家为是可以放弃的，因为股权毕竟是一种资格，而不是明确的遗产嘛。但是，如果企业发展前景特别好的话呢？虽然暂时亏损，但是长期发展前景不错的话呢？是不是又可以收归国有呢？
这个问题我不敢下结论，仅仅给大家一个思路而已吧，还需要专家、学者以及实务工作者探讨。
再有就是有人提到了继承人放弃继承的话这部分股权应当减资或者由其他股东认购的问题，这个暂时没有法律的规定，从理论以及实际上来说这个办法确实是解决上述问题的一个有效措施，但是是不是侵犯了国家或者集体的权利呢，毕竟有《中华人民共和国继承法》第三十二条的规定啊。如果不受这个限制，完全可以在公司章程里面进行设计，写明放弃继承的股权如何处理，是公司减资还是有其他股东按照实缴出资情况分别受让；并且也可以对继承人的继承行为进行特殊的要求，比如需要经过其他股东二分之一以上表决权同意后才能继承股东资格，否则由公司以减资的形式将股权价值退还给继承人或者说有其他股东按照一定的条件和比例受让，并按照约定标准支付给继承人相应的价款，这个标准可以参照公司最近一期的净资产或者专门进行审计的净资产或者净资产的多少倍，设定一个标准有利于参照执行。
对于继承人放弃继承股东，是否需要用继承的其他财产在被继承人的认缴范围内承担出资责任的问题。我个人认为出资责任本来就是被继承人的出资义务，也就是一种对公司的负责，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条 【继承遗产与清偿债务】继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。 继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。第三十四条 【遗赠与债务清偿】执行遗赠不得妨碍清偿遗赠人依法应当缴纳的税款和债务。
所以，我个人认为是需要用继承的其他财产在被继承人的认缴范围内承担出资责任的。