公司章程中有关注册资本条款的设计

公司章程中有关注册资本条款的设计

普通的章程条款：公司注册资本为 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司的注册资本就是公司赖以存在的基础，是股东以现金、实物、知识产产权等可以评估作价的资产向公司以转让或者承诺转让而形成的最初的公司资本总额，作为公司日常经营、对外开展活动的经济基础。

根据《公司注册资本登记管理规定》第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。以及《中华人民共和国公司法》第二十六条 【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十条 【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。可以看出现在注册公司很多时候可以随意地写注册资本金额，因为除了国家特殊要求的几类公司以外都可以认缴注册资本了，这个认缴注册资本实际上就是股东对公司的出资承诺而已，出多少完全看股东自己的意思表示即可，很多朋友都是为了气派、现实公司实力故意写高公司的注册资本，做个卖雪糕的都想弄个几千万的注册资本，反正也是认缴出资，自己现在也不用实际拿钱出来，多写几年出资期限，自己能否活到出资的期限还两说呢。

其实设计公司的注册资本多少的问题，应该从实际出发，主要注册资本够用就行，公司注册资本不是越多越好，没必要出虚荣心、撑门面等原因而故意提高注册资本，这样容易导致股东可能承担更多的责任。

《公司注册资本登记管理规定》和《中华人民共和国公司法》都说的很明确的，股东要对公司的注册资本承担的出资的责任，要对自己的承诺负责的。即便是你的雪糕店本来仅仅需要几万块就能办下来，实际上也就是连货架和产品一起也就花了几万块钱，你却认缴了1000万的注册资本，你就需要对这1000万承担责任，这是一种信誉，也是一种诚信的要求。虽然你写的认缴期限是20年，但是如果公司对外欠款较多或者发生了其他的意外事件，比如说你的雪糕出现质量问题被人家索赔超过了好几百万，无法用公司的资产支付的情况，股东是要在他认缴的这1000万范围内承担责连带责任的，也就是说如果公司资产不够用自己就要多人家索赔的这好几百万承担赔偿责任，并且不受自己写的这个20年出资的期限的要求的。因为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。