基本案情
原告某一公司與第三人某二公司簽訂貨運代理合同，後雙方就合同履行發生糾紛，2024年1月，經法院審理判決第三人某二公司於判決生效之日起十日內向原告支付貨運代理費78529元並償付逾期付款違約金。案件判決後，第三人某二公司未主動履行該判決內容，原告申請強制執行亦未能執行到任何財產，該案該次執行終結。第三人某二公司的兩名股東趙某和錢某未實繳出資，2023年3月，將股權均作價0元轉讓給孫某，出資時間2037年4月前。
原告某一公司向法院提出訴訟，請求法院判決孫某在未出資的100萬元範圍內對第三人某二公司欠付原告貨運代理費78529元及逾期違約金承擔連帶清償責任；趙某和錢某在其未繳出資的90萬元和10萬元範圍內對前述債務承擔補充責任。
裁判結果
法院一審判決，孫某對第三人某二公司對原告某一公司所欠付的貨運代理費及逾期違約金在100萬元範圍內承擔補充賠償責任，趙某和錢某對孫某的債務承擔補充賠償責任，駁回原告的其他訴訟請求。
法官說法
一
孫某的100萬股權，出資時間為2037年4月，為何加速到期？孫某是否承擔債務清償責任？
根據《中華人民共和國公司法》第五十四條規定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。第三人某二公司作為被執行人，未能足額清償債務，人民法院已窮盡執行措施後仍無財產可供執行，因而，第三人已具備破產原因但未申請破產，孫某在受讓股權後作為第三人某二公司的股東， 因此，此種情況下應認定股東出資加速到期。
孫某雖不是原始股東，但2023年3月，趙某、錢某分別將股權0元轉讓給孫某，故孫某應承擔繳納出資義務。第三人某二公司目前明顯缺乏清償能力，不能清償到期債務，孫某作為公司的股東，已喪失其所享有的期限利益，在此種情況下，應認定股東出資加速到期。 因此，孫某應在其未出資100萬元範圍內，對第三人某二公司不能向原告清償的債務承擔補充賠償責任。
二
被告趙某、錢某已於2023年3月將公司股權轉讓出去，是否承擔債務清償責任？
時間方面，依據原告與第三人金錢債務糾紛判決書確認，原告與第三人發生業務區間為2022年11月至2023年1月，原告分別於2022年12月與2023年2月開具發票，並通過電子郵件送至第三人。趙某和錢某於2023年3月將股權轉讓給孫某， 在轉讓股權時案涉業務有關債務已經形成。
股權轉讓方面，趙某和錢某所持有的股權分別為90萬和10萬，二人均以0元的價格向孫某轉讓股權， 該價格不僅與二人出資比例不符，且轉讓價格屬於無償，明顯具有濫用股東權利逃避債務的惡意。
根據《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款規定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條第二款規定：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。
故趙某和錢某應在各自未出資範圍內承擔債務清償補充責任。
法條索引
《中華人民共和國公司法》
第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。
來 源：平頂山市石龍區法院
供 稿：吳檸
審 核：趙傳保、李會軍
編 校：趙鵬博、賈共鑫