位于安徽省东部的滁州来安县，其地处江淮之间，县境的东、南两个方向与江苏省南京市毗邻，县城距南京市区仅有60公里，境内交通大动脉津浦铁路横贯南北，县内的水口港可直通长江，是南京在江北的重要门户，也是安徽省的东大门，战略位置非常重要。
日军沿着被破坏的城墙突入中国城市
1939年9月3日，日伪军一部约300人直逼来安，国民党军队望风而逃，来安不战即沦陷敌手。但在两淮地区活动的新四军5支队却没有放过这个战机，他们趁日伪军立足未稳，于当晚就奇袭来安，经3天的激战，日伪军最终被迫放弃来安逃回滁州。
新四军5支队司令员罗炳辉
但来安重要的地理使得日伪军很快就又卷土重来，11月20日，日伪军400多人再次占领了来安。而且此次鬼子还在城外的八石山埋伏了一个大队约800名日军，由大队长昌次中佐指挥，准备伏击攻击来安的新四军部队。但新四军部队察觉了日军的阴谋，绕开八石山，以少量部队突入来安大肆鼓噪，做出大举攻城的态势。昌次误以为新四军主力已经开始攻城，立即率部出击，企图前后夹击新四军，但遭我伏击部队的迎头痛击，被迫撤回滁州。天亮后，城内的日伪军见援军不至，也丧失了抵抗的勇气，遂弃城而逃。
我新四军部队在进行誓师大会
1940年5月27日，不甘失败的日军再次纠集独立混成第13旅一部及伪军共2000多人，分别由滁州和沙河集出发，再次占领了来安县。日军这次为了能长时间占领来安，吸取了之前的教训，出发前特地整肃了军纪，其占领来安后，竟然能做到“不扰民”，的确具有很大的欺骗性。5支队在分析情况后认为，日伪军是企图在这里常驻，并且以此为基地进一步向我两淮根据地发起袭击，并伺机咬住我军主力，一举将我军歼灭或者重创，随后便可倾巢出动，大肆抢劫粮食和其他农产品，以实现其“以战养战”的目的。
为了欺骗占领区的群众，日军有时也会假惺惺地约束军纪，拍宣传照以愚弄世界舆论
5支队司令员罗炳辉认为日伪军数量虽然超过我军，但敌军是分数路而来，指挥并不统一，且对我军的位置完全不清楚，因此戒备较差，如果我军能先下手为强，打日伪军一个措手不及，取胜的可能性是很大的。罗司令员随后进行了作战部署，他安排5支队分三路进攻来安，同时虚留生路，在唯一出城的方向还设下伏兵，准备关门打狗。将日伪军彻底消灭在来安城里。5月29日凌晨3时，罗司令员下令发起攻击，支队各部立即利用夜色迅速用云梯翻越城墙，突入城内。城内的日伪军当时正准备天亮后出发扫荡我军，结果没想到我军先发制人，敌军打了个措手不及，一时间敌军被打的满城狂奔。
日军部队进山扫荡我根据地
日军的指挥所设在一个非常坚固的大院里，墙很高，火力也很猛，日军拼死顽抗。我军由于没有重武器和炸药，几次攻击都被打了回来。罗炳辉见状果断地命令部队进行火攻。随后我军战士立即就地制作燃烧弹，在黑火药中多放硫磺，使之易燃，还将这种土制的燃烧剂装进竹筒，然后在外面包上浸透桐油的破布、稻草和木棍，引燃后投向日军的住房和据点。顿时来安城里的日伪军据守的房屋都被点燃了，城里到处火光冲天，浓烟滚滚，房屋很快被烧的墙倒屋塌，日伪军被熊熊大火烧得焦头烂额、鬼哭狼嚎。侥幸没被烧死的敌军拼死冲到街上，企图找地方躲藏，他们不是被打死，就是被俘，想躲进老百姓家里，但家家户户都把门窗关得死死的，敌人只好沿街四处逃窜。
新四军部队向敌军发起攻击
在2个多小时的激战中，600多日伪军葬身火海。驻扎在城西北角的日伪军，趁着混乱逃出城外，沿着新四军5支队故意留出的生路企图逃回滁州，但一出西门就一头栽进我军的伏击圈，在猛烈火力下，日伪军丢下100多具尸体，才最终在其他日伪军的掩护下溃不成军地逃回了滁州。