文/梧桐兄弟
近期2例上市公司財務造假被爆，其中1例為新綸科技（002341）虛構客戶、供應商，累計虛增利潤約1.8億；另1例為香港上市公司東嶽集團（00189）作假銀行詢證函，涉案金額8.6億，銀行行長涉刑。
一、新綸科技：虛構客戶、供應商，虛構業務
近日，新綸科技收到中國證監會下發的處罰字【2020】21 號《中國證券監督管理委員會行政處罰決定書》，新綸科技財務造假情況如下：
1、2016年至2018年期間，常州新綸向張某控制的東莞市麥克斯韋電子材料有限公司銷售保護膜產品1,214.16萬平方米，確認主營業務收入共計13,814.84萬元，結轉主營業務成本共計10,148.47萬元；銷售回款共計11,053.10萬元，其中9,547.72萬元在回款當日或近日由新綸科技實際控制的銀行帳戶轉到張某相關銀行帳戶，形成資金閉環；扣除相應計提的壞帳準備後，形成利潤總額共計3,350.84萬元。上述保護膜產品全部採購自張某控制的九江億思特膠粘製品有限公司(以下簡稱億思特)、深圳市鑫世鴻機械有限公司(以下簡稱鑫世鴻)、江西省百瑞達塑膠製品有限公司(以下簡稱百瑞達)、深圳市弘擎貿易有限公司(以下簡稱弘擎貿易)、九江市茂髮膠粘製品有限公司(以下簡稱九江茂發)、深圳市深投創展投資有限公司(以下簡稱深投創展)、九江市秦合膠粘製品有限公司(以下簡稱九江泰合)等7家供應商。
2、2016年至2018年期間，常州新綸向張某控制的東莞市智凝光學科技有限公司銷售保護膜產品2,276.40萬平方米，確認主營業務收入共計26,583.78萬元，結轉主營業務成本共計19,222.42萬元；銷售回款共計26,716.36萬元，其中14,041.80萬元在回款當日或近日由新綸科技實際控制的銀行帳戶轉到張某相關銀行帳戶，形成資金閉環；扣除相應計提的壞帳準備後，形成利潤總額共計6,938.83萬元。上述保護膜產品全部採購自張某控制的九江泰合、深投創展、弘擎貿易、億思特、鑫世鴻、九江市長鑫膠粘製品有限公司(簡稱九江長鑫)、百瑞達等7家供應商。
3、2016年至2018年期間，常州新綸向張某控制的深圳市維克哈德科技有限公司東莞分公司銷售保護膜產品467.62萬平方米確認主營業務收入共計4,465.12萬元，結轉主營業務成本共計3,215.14萬元；銷售回款共計3,517.85萬元，其中2,653.15萬元在回款當日或近日由新綸科技實際控制的銀行帳戶轉到張某相關銀行帳戶，形成資金閉環；扣除相應計提的壞帳準備後，形成利潤總額共計1,102.59萬元。上述保護膜產品全部採購自張某控制的九江泰合、億思特、九江茂發、深投創展、弘擎貿易、鑫世鴻、九江長鑫、百瑞達等 8 家供應商。
4、2016年至2018年期間，常州新綸向張某控制的深圳市維克哈德科技有限公司銷售保護膜產品283.85萬平方米，確認主營業務收入共計3,093.53萬元，結轉主營業務成本共計2,216.44萬元；銷售回款共計2,062.89萬元，全部在回款當日或近日由新綸科技實際控制的銀行帳戶轉到張某相關銀行帳戶，形成資金閉環；扣除相應計提的壞帳準備後，形成利潤總額共計740.43萬元。上述保護膜產品全部採購自張某控制的九江泰合、深投創展、弘擎貿易、億思特、鑫世鴻等5家供應商。
5、2016年，常州新綸向張某控制的深圳市戈素電子科技有限公司銷售保護膜產品29.66萬平方米，確認主菅業務收入共計498.05萬元，結轉主營業務成本共計448.61萬元；銷售回款共計582.71萬元，相應金額全部在回款當日或近日由新綸科技實際控制的銀行帳戶轉到張某相關銀行帳戶，形成資金閉環；扣除相應計提的壞帳準備後，形成利潤總額共計49.44萬元。上述保護膜產品全部採購自張某控制的九江泰合、弘擎貿易等供應商。
6、2016年至2018年期間，常州新綸向張某控制的九江市智凝光學科技有限公司銷售保護膜產品89.40萬平方米，確認主營業務收入共計959.81萬元，結轉主營業務成本共計664.83萬元；銷售回款共計1,122.98萬元，相應金額全部在回款當日或近日由新綸科技實際控制的銀行帳戶轉到張某相關銀行帳戶，形成資金閉環；扣除相應計提的壞帳準備後，形成利潤總額共計238.84萬元。上述保護膜產品全部採購自張某控制的九江泰合、深投創展、弘擎貿易、億思特等4家供應商。
7、2016年至2018年期間，常州新綸向張某控制的吉安市維克哈德電子材料有限公司銷售保護膜等產品2,022.92萬平方米，確認主營業務收入共計24,302.20萬元，結轉主營業務成本共計17,887.24萬元；銷售回款共計16,895.17萬元，其中10,928.26萬元在回款當日或近日由新綸科技實際控制的銀行帳戶轉到張某相關銀行帳戶，形成資金閉環；扣除相應計提的壞帳準備後，形成利潤總額共計5,574.89萬元。上述保護膜等產品全部採購自張某控制的深投創展、弘擎貿易、億思特、鑫世鴻、百瑞達等供應商。
上述貿易業務沒有物流發生，新綸科技偽造相應的出庫和入庫單據，並按採購金額的15%計算稅費和採購金額的3%計算手續費支付給張某控制的公司，同時將同一批貨物銷售給張某控制的相關公司，整個貿易業務的物料購銷形成閉環，對應的收付款形成資金閉環；上述貿易物料循環、資金閉環均可追溯至財務帳，且資金閉環與貿易物料銷售產生的應收帳款存在對應關係。綜上，上述業務沒有商業實質，為虛構業務。
上述事實，有相關公告文件、情況說明、工商資料、資金往來憑證、物流單據、郵件資料、工作文件、詢問筆錄等證據證明，足以認定。
上述情況導致新綸科技2016年虛增營業收入33,655.12萬元占當期收入的20.29%，虛增採購成本24,935.67萬元，虛增利潤7,643.34萬元，占當期利潤總額的142.73%；2017年虛增營業收入33,828.24萬元，占當期收入的16.39%，虛增採購成本24,447.93萬元，虛增利潤 9,330.50萬元，占當期利潤總額的50.67%；2018年虛增營業收入6,233.97萬元，占當期收入的1.94%，虛增採購成本4,425.41萬元，虛增利潤1,072.30萬元，占當期利潤總額的3.03%。新綸科技的行為違反了 2005 年《證券法》第六十三條、第六十六條的規定，構成 2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述「發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的」行為。
延展閱讀：虛構客戶和供應商的手法
1、成立空殼公司或利用關聯公司進行造假
發行人經常使用其員工或親屬的名義註冊一些空殼公司，並開立銀行帳戶，這類公司幾乎沒有正常的業務，其存在的價值就是在虛構經濟業務造假過程中扮演客戶或供應商的角色。由於其公章、帳簿等實際掌控在發行人手中，造假極為便利。但是，由於人員、註冊資金、聯繫方式等各方面與發行人存在較為明顯的關聯，加上業務比較單一，很容易被識別或者被認定為關聯交易，對於發行人來說風險比較大。
2、利用真實的客戶和供應商造假
由於空殼公司容易被發現，發行人對此進行了改進，即使用真實的客戶和供應商造假。一方面，客戶與供應商是真實的，與發行人之間不存在關聯關係，發行人與客戶和供應商之間存在真實的經濟業務往來。另一方面，發行人在真實交易基礎上，偽造少部分虛假交易，有的在交易數量上做文章，有的在交易價格上做文章，虛虛實實，讓人真假難辨。造假過程中，部分客戶、供應商與發行人之間可能存在串通，在資金劃轉、函證等方面為發行人提供便利。如果客戶、供應商不配合的話，發行人往往通過自己的關聯公司進行資金劃轉，並偽造合同、出入庫單據及收付款記錄掩蓋真實的資金來源和去向。
這種造假方式很隱蔽，真假混雜，不易識別。但由於這種造假方式往往需要客戶和供應商的配合，造假成本比較高，在客戶和供應商不願意配合的情況下，被識別的風險也比較高。
3、利用海外客戶和供應商造假
一種情況是在國外成立關聯公司或空殼公司，偽裝成客戶或供應商與發行人進行虛假交易；另一種情況是偽造與海外客戶之間的合同，虛增銷售價格，虛增的收入部分自行安排海外關聯方付款。
這種造假手法隱蔽性更強，識別難度更大，其原因在於：一是國外合同與國內合同本身存在較大差別，難以識別真假；二是實地訪談、資金、工商資料調取成本較高，中介機構一般很少採取實地核查程序，監管機構則面臨監管權限的問題，即使通過國外監管機構調取相關資料，也面臨時間長、成本高、效果不理想等障礙；三是中介機構往往會將海關走訪或函證結果作為有力證據，而實際上發行人報關繳稅時使用的就是虛增後的數據，中介機構不僅發現不了問題，而且還會受其誤導。
二、東嶽集團：銀行詢證函作假
據《寇海英、成磊違規出具金融票證二審刑事裁定書》，在對山東東嶽集團執行審計過程中，瑞華會計師事務所、德勤華永會計師事務所，分別就集團內部公司相關資金，向齊商銀行股份有限公司桓台支行寄發詢證函，內容為集團內兩家公司山東東嶽化工有限公司和山東東嶽高分子材料有限公司委託貸款項目，資金使用方均為齊商銀行。齊商銀行股份有限公司桓台支行分別在兩份詢證函「信息證明無誤」處加蓋印章。涉案金額共計8.6億元。
法院公布了如下證據：
1、銀行詢證函證實，瑞華會計師事務所、德勤華永會計師事務所分別就山東東嶽化工有限公司和山東東嶽高分子材料有限公司相關資金向齊商銀行股份有限公司桓台支行進行詢證，內容為山東東嶽化工有限公司委託貸款項下本金4.18億元，貸款起止日期2014年12月18日至2015年6月17日，資金使用方齊商銀行；山東東嶽高分子材料有限公司委託貸款項下資金使用方齊商銀行三筆，本金3.32億元、5千萬元、6千萬元（共4.42億元），貸款起止日期2014年12月9日至2015年6月8日、2014年10月20日至2015年4月19日、2014年12月15日至2015年6月14日。齊商銀行股份有限公司桓台支行分別在兩份詢證函「信息證明無誤」處加蓋印章。
2、EMS回執證實，2015年1月29日，被告人成磊將上述詢證函分別發往瑞華會計師事務所、德勤華永會計師事務所。
3、東嶽集團有限公司2014年度報表證實，東嶽集團作為上市公司經瑞華會計師事務所、德勤華永會計師事務所等審計後向股民公布了其2014年財務收支情況。
4、證人鞏某證言證實，2015年1月份，濟南瑞華會計師事務所山東分所的員工在東嶽集團進行財務審計，當時瑞華會計師事務所的工作人員給東嶽集團提供銀行詢證函空白電子表格讓結算中心填寫，時任東嶽集團結算中心主任的李濱安排其和張瀟琳分別負責填寫山東東嶽高分子材料有限公司和山東東嶽化工有限公司的銀行詢證函。其按照李濱的要求填寫了內容虛假的銀行詢證函交給了成磊。其填寫的詢證函中第五項「委託貸款」中，關於資金使用方為齊商銀行的三筆委託貸款是虛假的，分別是：本金為3.32億元，起止日期為2014年12月9日至2015年6月8日；本金為5千萬元，貸款起止日期為2014年10月20日至2015年4月19日；本金為6千萬元，貸款起止日期為2014年12月15日至2015年6月14日。上述3筆「委託貸款」合計4.42億元，這個金額是近幾年李濱安排借給李某1控制的各公司的多筆短期借款，並不是通過齊商銀行進行的正規委託貸款。
5、證人李某1證言證實，其經營的盟誠系公司從2012年下半年開始通過齊商銀行桓台支行從東嶽集團借款，實際通過齊商銀行從東嶽集團借了六、七筆款，並簽有借款協議或合同，但後期的借款都是其通過李濱直接從東嶽集團借的，沒有通過齊商銀行。2014年底，李濱說東嶽集團是上市公司，需要通過年終審計，其公司借東嶽集團的錢還不了，需要想辦法通過會計師事務所的審計。李濱讓其找齊商銀行的寇海英行長等會計師事務所給齊商銀行發詢證函的時候，在詢證函上蓋上章應付審計。2015年1月份的時候，其約寇海英行長在陽光瑞秀園的一座別墅里見面，給她說過兩天會計師事務所有兩份詢證函要對東嶽化工、東嶽高分子公司資金進行詢證，讓她幫忙在詢證函上蓋上章好應付審計，因為加蓋銀行印章後銀行沒有任何損失，寇海英表示同意，並讓將詢證函郵寄給成磊。作為回報，其和李濱協商讓東嶽集團多在齊商銀行存款。
6、證人陳某證言證實，其在德勤華永會計師事務所深圳分所上班。東嶽集團有限公司2014年度財務報表是由德勤黃陳方會計師審計，德勤華永會計師事務所深圳分所組成部分審計師參與了審計。其會計師事務所向齊商銀行桓台支行進行詢證的銀行詢證函有兩份，確認了山東東嶽化工有限公司和山東東嶽高分子材料有限公司在齊商銀行的委託理財和委託貸款總金額為人民幣9.95億元，經審計後公開的東嶽集團有限公司2014年財務報表附註25委託貸款為人民幣3.7億元，該金額包括了山東東嶽高分子材料有限公司在齊商銀行興桓路支行委託貸款人民幣1.35億元；東嶽集團有限公司2014年財務報表附註24應收帳款及其他應收款項為人民幣17.86億元，該金額包括山東東嶽化工有限公司和山東東嶽高分子材料有限公司在齊商銀行興桓路支行委託理財人民幣8.6億元。
7、被告人寇XX供述，其自2004年11月至2015年11月在齊商銀行桓台支行工作，其中2013年3月至2015年11月擔任行長。2015年1月份的一天，盟誠集團負責人李某1約其去了三玉集團附近一套別墅房間裡，李某1說李濱管理的東嶽集團財務出現了問題，無法通過年底審計，過幾天會計師事務所會發送詢證函到齊商銀行，到時需要其在詢證函上蓋章幫助東嶽集團通過審計。其同意了，讓李某1直接通過快遞將詢證函交給成磊。過了幾天，成磊拿著關於詢證東嶽集團資金的詢證函來到其辦公室，其讓成磊先放下，其看了一下銀行詢證函的內容，發現銀行詢證函詢證的是東嶽化工公司和東嶽高分子公司在齊商銀行的存款、委託理財資金等，這兩份詢證函都有虛假的地方，其中索引號為「東嶽化工-興桓路齊商-10」的詢證函中，委託貸款的資金使用方填寫的是齊商銀行，實際齊商銀行沒有作為資金使用方為東嶽集團下屬的東嶽化工做過委託貸款，而是由東嶽集團和資金使用方直接進行資金往來，並沒有通過銀行，而且東嶽化工委託貸款的總金額不超過2億，但銀行詢證函上的委託貸款金額是4.18億元；索引號「高分子一齊商興桓路支行-16」的銀行詢證函情況也類似。經過四五天的思想鬥爭之後，其最終還是安排成磊在詢證函上蓋章並郵寄給了發件人。其出具兩份虛假詢證函的目的只是應李某1的請求，幫東嶽集團的李濱應付會計師事務所的審計，通過幫東嶽集團這個忙，也可以要求對方在齊商銀行多存款，完成其業績。按照慣例，詢證函應先由負責前台業務的主任從系統核實詢證函上的內容，加蓋前台的業務章。其沒有交前台主任處理，直接安排成磊在詢證函上蓋了齊商銀行桓台支行的行政章，成磊知道詢證函內容是虛假的。
8、被告人成磊供述，其於2003年7月到齊商銀行桓台支行工作，2014年3月擔任桓台支行辦公室主任，2016年1月任市場營銷部經理。2015年年初的一天，行長寇海英對其說，會計師事務所正在對東嶽集團下屬的東嶽化工公司和東嶽高分子公司進行審計，有兩份詢證函需要蓋齊商銀行的章，讓其配合東嶽集團把這件事情辦好。過了幾天，東嶽集團的鞏某電話聯繫後，把四份銀行詢證函交到其手上，其立即拿給了寇XX。幾天後寇海英把其叫到她的辦公室，讓趕緊在詢證函上蓋行政章寄出去。其問寇海英，這個業務屬於辦公室管嗎，再說東嶽集團的委託貸款餘額也沒有那麼多。寇海英說東嶽集團是大公司，趕緊給他辦了吧。其到辦公室蓋了齊商銀行桓台支行的行政章，分別快遞給了瑞華和德勤會計師事務所。這兩份詢證函內容是一樣的，都不是真實的，其中詢證函中委託貸款科目項下，資金使用方為齊商銀行，關於這部分的委貸資金是虛假的，共計有8億餘元，齊商銀行並沒有使用過東嶽化工和東嶽高分子的資金。按照慣例，詢證函應先由負責前台業務的主任從系統核實詢證函上的內容，這兩份詢證函沒有交前台主任處理，加蓋銀行公章是違規處理的。
延展閱讀：《刑法》第一百八十八條銀行或者其他金融機構的工作人員違反規定，為他人出具信用證或者其他保函、票據、存單、資信證明，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役;情節特別嚴重的，處五年以上有期徒刑。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。
銀行或者其他金融機構的工作人員違反規定，為他人出具信用證或者其他保函、票據、存單、資信證明，涉嫌下列情形之一的，應予追訴：
1、個人違反規定為他人出具金融票證，造成直接經濟損失數額在十萬元以上的；
2、單位違反規定為他人出具金融票證，造成直接經濟損失數額在三十萬元以上的。