文/火心
10月18日，證監會發布公告，批覆同意貝隆精密科技股份有限公司（「貝隆精密」）創業板IPO註冊。
貝隆精密科技股份有限公司於2021年6月申報創業板IPO，註冊地浙江省餘姚市。公司前身餘姚市貝隆精密模具有限公司成立於2007年11月，2020年8月17日整體變更為股份公司，發行前公司總股本5400萬股。楊炯為公司控股股東，楊炯、王央央夫婦為公司實際控制人。公司2022年8月順利通過上市委會議審核，並於2023年1月提交註冊。
一、2022年、2023年上半年凈利潤下滑
公司從事精密結構件的研發、生產和銷售，產品主要運用於智慧型手機、可穿戴設備、智慧安居及汽車電子等行業。
報告期內，公司智慧型手機類產品銷售收入占主營業務收入的比例分別為66.78%、77.04%、82.47%和61.65%，產品應用領域較為集中。公司主要財務數據如下：
最近三年，公司營業收入分別為25,260.64萬元、33,524.99萬元和34,989.20萬元，保持增長態勢，但2022年度同比增長幅度僅為4.37%；凈利潤分別為5,190.80萬元、5,588.94萬元和6,056.43萬元，保持增長態勢，但扣除非經常性損益後的凈利潤分別為5,160.29萬元、5,567.68萬元、5,091.77萬元，2021年有所增長，2022年至2023年上半年呈下降趨勢。
2022年度公司扣除非經常性損益後凈利潤有所下降，主要原因是消費者信心不足、美聯儲持續加息、俄烏衝突等多重因素導致以智慧型手機為代表的消費類電子市場需求下滑。同時，公司人工成本及折舊攤銷費用均有所上漲。
2023年上半年，公司營業收入同比下降16.82%，主要是受上述因素持續影響，併疊加2023年第一季度開工率不足、2022年上半年高基數及其同比高增長因素導致；同時，受規模效應下降和既有產品降價的影響，公司凈利潤、扣非後凈利潤同比分別下降38.26%、25.51%，大於營業收入下降幅度。
公司編制了2023年度盈利預測報告，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）對此出具了《盈利預測審核報告》（中匯會鑒[2023]8092號）。公司預計2023年度營業收入36,400.00萬元，同比增長4.03%；預計2023年度凈利潤5,910.40萬元，同比下降2.41%；預計2023年度扣除非經常性損益後凈利潤5,106.38 萬元，同比增長0.29%。
報告期內，公司綜合毛利率分別為37.71%、33.61%、31.81%和29.57%，在行業內保持較高水平，但基於客戶降價壓力主要產品價格和毛利率呈下降趨勢，導致公司智慧型手機類產品毛利率亦逐期下滑。
公司2020年度、2021年度、2022年度研發費用分別為1,324.61萬元、1,866.42萬元、2,444.61萬元，最近三年研發投入復合增長率為35.85%，不低於15%，最近一年研發投入金額不低於1,000萬元；同時，最近三年累計研發投入金額為5,635.64萬元，不低於5,000萬元。且公司2022年營業收入為34,989.20萬元，高於3億元，不適用營業收入復合增長率的要求。因此，公司符合《暫行規定》第三條第一套和第二套標準的相關指標，屬於成長型創新創業企業。
二、客戶集中度高，對舜宇光學及安費諾存在重大依賴
2020-2022年度，公司對前五名客戶合計銷售金額占當期營業收入的比例分別為92.92%、93.85%、92.54%，公司客戶集中度高。
2020年度、2023年上半年公司來自舜宇光學及其產業鏈合作廠商的主營業務收入和毛利貢獻占比均超過50%，2021年度公司來自舜宇光學及其產業鏈合作廠商的主營業務收入占比超過50%；2021年度公司來自安費諾的主營業務毛利貢獻占比超過50%，2022年度公司來自安費諾的主營業務收入和毛利貢獻占比均超過50%。公司經營業績對舜宇光學、安費諾構成重大依賴。
同時，報告期內，公司對舜宇光學及其產業鏈合作廠商、安費諾合計銷售金額占當期營業收入的比例分別為91.35%、93.05%、91.07%和80.15%，客戶集中度高。其中，公司對舜宇光學及其產業鏈合作廠商銷售收入報告期內分別為19,077.47萬元、16,891.44萬元、11,777.24萬元和8,560.00萬元，最近三年呈下降趨勢，2023年上半年有所回升；公司對安費諾的銷售收入最近三年持續增長，但在2023年上半年同比下降61.14%，且預計2023年度同比下降約37.27%，公司對舜宇光學及安費諾銷售收入存在下滑風險。
報告期內，公司向舜宇光學及其產業鏈合作廠商銷售的智慧型手機類產品終端品牌主要為三星、小米、OPPO、VIVO等。
2021年度、2022年度、2023年1-6月公司向舜宇光學及其產業鏈合作廠商銷售的小米、OPPO、VIVO品牌主營業務收入合計同比分別下降28.07%、41.25%、19.03%，較大幅度下降的主要原因為：終端品牌商出貨量下滑，或由於競爭加劇客戶來自於部分終端品牌商的訂單減少，以及客戶與公司協商降價後平均單價有所下降。
三、上市委會議問詢關注研發能力等事項
2022年8月，貝隆精密順利通過創業板上市委會議審核，上市委會議問詢了以下3個問題：
1.報告期內發行人精密結構件注塑環節的產能利用率逐年下降，而固定資產投入逐年上升，本次募集資金32,016萬元用於精密結構件擴產項目。請發行人結合下遊行業的景氣度說明是否存在新增產能無法消化的風險。請保薦人發表明確意見。
2.報告期內發行人研發費用率低於同行業平均水平。請發行人結合研發費用率、研發人員構成和薪酬水平，說明是否具備核心競爭力和持續經營能力。請保薦人發表明確意見。
3.發行人與主要客戶舜宇光學、安費諾的銷售合同均約定在產品研發、加工、生產過程中的發明專利及工業產權信息由發行人與客戶共同擁有智慧財產權。請發行人說明是否具備技術獨立性，以及約定共同擁有智慧財產權是否對發行人持續經營構成重大不利影響。請保薦人發表明確意見。
此外，審核過程中還提到需進一步落實事項：請貝隆精密在招股說明書中進一步披露是否存在研發能力不足的風險。
四、三輪問詢均涉及社保公積金，2021年上半年曾欠繳金額占比較高
首輪問詢中，深交所要求貝隆精密說明2018-2019年住房公積金繳納比例較低是否存在被相關部門追加處罰的風險，測算報告期各期需補繳社保、公積金金額及占當期利潤總額的比例。
貝隆精密援引相關規定表示公司因2018-2019年住房公積金繳納比例較低而存在被相關部門追加處罰的風險。但該風險對公司持續經營造成的影響較小，不屬於重大違法行為，不會構成本次發行的實質性法律障礙。
第二輪問詢中，深交所進一步要求貝隆精密說明社會保險、住房公積金的繳納標準，是否按照實發工資繳納，是否符合《社會保險法》《住房公積金管理條例》及地方相關規定，並說明社會保險、住房公積金的補繳金額測算過程，與繳納標準、未繳人數是否匹配。
公司列示了浙江省餘姚市社保和公積金繳納標準，承認主要按照所在地社會保險和住房公積金管理部門公布的繳費基數表的繳納下限為員工繳納社會保險及住房公積金，未按照員工實發工資作為申報基數足額繳納社會保險和住房公積金。
第三輪問詢顯示，若按照員工實發工資作為繳納基數進行模擬測算，發行人報告期各期需要補繳社會保險費和住房公積金合計金額分別為628.10萬元、912.28萬元、335.89萬元、509.96萬元，占當期利潤總額的比例分別為18.81%、13.81%、5.63%、49.84%。
深交所要求發行人和保薦機構說明：2021年1-6月需補繳社保和公積金的金額及占比仍較大的原因，2021年全年相關情況，發行人相關內部控制是否健全有效，認為補繳和處罰風險對發行人持續經營造成的影響較小、不會構成本次發行上市的實質性法律障礙的依據是否充分。
發行人和保薦機構從以下6個方面予以回答解釋：1、國家和地方層面均已多次明確要求穩妥處理好歷史欠費問題，嚴禁自行對企業歷史欠費進行集中清繳，避免造成企業生產經營困難。2、國家和地方層面未發布關於清繳社會保險或住房公積金的相關通知或政策。3、公司未因社會保險和住房公積金繳納問題而收到屬地社會保險和住房公積金管理主管部門的行政處罰或責令限期整改的通知。4、實際控制人已書面承諾，如相關主管部門責令發行人限期補繳相關款項或辦理相關手續的，實際控制人將促使公司按期補繳或辦理，避免公司因逾期未補繳或未辦理而遭受重大行政處罰。5、實際控制人已書面承諾使用自有資金足額補償公司因社保和住房公積金補繳而遭受的全部損失，確保公司免受任何損失和損害。6、即使全額補繳社會保險和住房公積金，公司仍符合選用的具體上市標準公司選擇適用《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.2條第（一）款所規定的標準，即「最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低於5,000萬元」作為本次發行上市的具體上市標準。
五、其他關注事項
IPO審核期間，交易所曾問詢過的如下事項值得關註：
1、關於供應商
申請文件及首輪問詢回復顯示：
（1）報告期各期，發行人向上海西野貿易採購金額分別為311.20萬元、1,136.82萬元、1,043.04萬元、558.61萬元，該供應商2018年為發行人第五大供應商，2019年以來各期為發行人第一大供應商，發行人向其採購內容為塑料粒子。
（2）上海西野貿易未在公開披露信息中作為供應商向其他上市公司、擬上市公司、掛牌公司等銷售產品。經走訪及問卷調查確認，報告期內該供應商向發行人銷售金額占其銷售總額的3%-5%，占其同類銷售約10%。該供應商客戶包括夏普公司、舜宇光學及舜宇光學其他精密結構件供應商（如恆光塑配、舜炬光電）等。
請發行人：
（1）說明上海西野貿易的股權結構、成立時間、業務規模等，該供應商及其關聯方是否為發行人直接或間接股東，發行人與其建立合作背景，報告期前發行人向其採購金額、單價情況，進一步分析採購價格的公允性。
（2）說明2019年向上海西野貿易採購金額大幅增長的原因，該供應商向舜宇光學及其關聯方、舜宇光學供應鏈內主體的合計銷售占比，是否主要向舜宇光學及相關主體銷售；結合發行人向其採購的合同條款、訂單下達方式、實際合作模式等說明發行人向該供應商採購是否與舜宇光學有關或為舜宇光學指定，分析採購價格是否公允。
（3）分類說明發行人與舜宇光學合同中關於發行人採購原材料的約定、涉及模式、各期金額及占比。
請保薦人、申報會計師發表明確意見，並說明各期對供應商及採購的核查方法、比例及結論。
2、關於技術獨立性
申請文件顯示，發行人與主要客戶舜宇光學、安費諾的銷售合同均約定在產品研發、加工、生產過程中的發明專利及工業產權信息，均由發行人與客戶共同擁有智慧財產權。
請發行人說明發行人是否具備技術獨立性，與主要客戶關於發明專利及工業產權信息等智慧財產權的具體約定，是否存在爭議或糾紛，是否對與主要客戶合作穩定性、發行人持續經營能力構成重大不利影響。
請保薦人、發行人律師發表明確意見。
3、關於關聯方傑東機械
申請文件及問詢回復顯示：
（1）傑東機械為發行人實際控制人王央央的哥哥王冬峰控制的企業，主營業務為銷售注塑機及周邊設備，業務模式主要包括兩種：一為從事設備經銷，向相關設備供給商採購設備後直接向下遊客戶銷售；二為提供設備代銷服務，向下遊客戶推銷相關機器設備後向設備供給商收取代理費或服務費。報告期內，注塑機為發行人核心生產設備。
（2）報告期內，傑東機械與發行人存在供應商重疊的情形，主要涉及發行人設備供應商住重塑膠、川田機械、有信精機。報告期各期，發行人與上述三家供應商合計交易金額分別為1,809.78萬元、2,865.64萬元、425.63萬元、1,470.30萬元，傑東機械與上述三家供應商合計交易金額分別為435.99萬元、846.97萬元、481.80萬元、953.01萬元。
（3）發行人稱，報告期內發行人向上述設備供應商採購均為直接向供應商採購，並未通過傑東機械進行採購，發行人與傑東機械經營業務獨立。
（4）2021年上半年傑東機械向住重塑膠收取18萬元機器設備代理諮詢費，系住重塑膠委託傑東機械負責發行人採購設備的售後服務費。
請發行人：
（1）說明在發行人未通過傑東機械進行採購的情況下，住重塑膠委託傑東機械負責發行人設備售後服務工作的合理性，發行人信息披露是否前後矛盾。
（2）結合資金流水核查情況，說明傑東機械、王冬峰及主要近親屬與發行人及關聯方、發行人主要供應商及關聯方是否存在大額資金往來，是否存在為發行人代墊成本費用的情形。
請保薦人、申報會計師發表明確意見，並說明對傑東機械生產經營情況、銷售和代銷產品最終流向、相關資金流水的核查過程、比例和結論。
請保薦人、申報會計師的質控內核部門一併發表明確意見。
4、關於資金流水核查
申請文件顯示，發行人實際控制人楊炯曾於2016年10月向倪文軍借款1,500萬元，借款期限至2026年12月31日。倪文軍為寧波舜宇精工股份有限公司的控股股東和實際控制人。
請發行人說明楊炯與倪文軍的關係，該筆借款用途，是否存在體外資金循環或其他利益安排，倪文軍及其控制企業與發行人客戶舜宇光學是否存在關聯關係或其他密切關係。
請保薦人、申報會計師發表明確意見。