文/啟明鑫
上海南麟電子股份有限公司，主營業務為集成電路和功率器件的研發和銷售。主要產品包括通用電源管理晶片、專用車用晶片、功率器件與IPM和信號鏈晶片。
2022年申報時，報告期內，公司的主要財務數據如下：
2021年，公司扣非凈利潤為6690萬元。但隨後公司凈利潤大幅下滑，2022年扣非凈利潤直接變為虧損。據公司披露2022年年度報告，公司2022年凈利潤為-6174萬元，扣非凈利潤為-3431萬元。
一、國內電源管理晶片的市場份額為0.16%
2020-2023年1-6月，發行人通用電源管理晶片收入金額分別為12,032.97萬元、18,216.17萬元、12,790.59萬元和5,647.25萬元；功率器件與IPM產品收入金額分別為5,510.93萬元、11,019.70萬元、10,427.24萬元、4,979.54萬元，二者合計占當期主營業務收入的比重為75.31%、75.29%、76.09%、73.46%，是發行人主營業務收入的主要構成部分。
通用電源管理晶片又分為電源管理晶片和電池管理晶片，是標準的電源管理集成電路，在電子設備系統中擔負起對電能的變換、分配、檢測及其他電能管理職責的晶片。根據中商產業研究院統計數據，2022年中國電源管理晶片市場規模約為810.65億元，發行人在國內電源管理晶片領域占據的市場份額僅為0.16%。
功率器件與IPM產品又分為MOSFET、電機驅動晶片、柵極驅動晶片和IPM模塊，根據IHSMarket、Gartner等機構統計，2021年全球功率器件市場中MOSFET市場市占率約為36%，是功率器件產品市場的最主要組成部分。
根據中商產業研究院統計數據，2022年我國MOSFET市場規模為54億美元，發行人在國內MOSFET產品領域占據的市場份額僅為0.29%，市場份額占比較小。
二、2023年業績預測，扣非凈利潤912萬
2023年第一季度受春節假期及國內外經濟環境恢復期影響，集成電路行業逐漸回暖，南麟電子業績表現較差。本期內，公司營業收入為6,739.12萬元，同比下滑8.79%；歸母扣非後凈利潤下滑238.08%。
2023年第二季度因集成電路行業下游需求向好，南麟電子出貨量由第一季度的528.92萬元增加至627.28萬元，發行人實現扭虧為盈。其中營業收入為7,859.48萬元、環比上升16.62%；扣非歸母凈利潤為668.45萬元，環比上升190.51%。
2023年第三季度，南麟電子產品發貨量、營業收入、凈利潤和扣非歸母凈利潤繼續環比上升：數據分別為0.13%、4.68%、16.79%和6.40%。
對此，北交所要求南麟電子結合主要客戶最新採購情況、發行人在手訂單情況等分析發行人2023年業績預測是否謹慎、客觀，發行人2023年全年業績是否仍存在大幅下滑風險。
發行人2023年業績預測情況如下：
公司對2023年業績預測主要基於以下原因：
1、2023年1-9月發行人業績情況
2023年1-9月發行人業績情況如下：
2023年1-9月，公司營業收入為22,826.25萬元，已完成2023年營業收入預測數的70.71%；2023年1-9月，公司扣除非經常損益後歸屬於母公司凈利潤為641.18萬元，已完成2023年扣除非經常損益後歸屬於母公司凈利潤預測數的70.31%。如外部經濟環境不發生不可抗力因素，公司2023年的業績預測將能夠實現。
2、2023年1-9月發行人月發貨金額逐步提升
2023年1-9月發行人月發貨金額情況如下：
自2023年6月開始，發行人月發貨金額均在2,600萬元以上，發貨情況逐步向好。
3、主要客戶2023年全年預計採購計劃
隨著晶片行業形勢逐步向好，發行人與主要客戶對2023年全年的採購情況進行了溝通，具體情況如下：
報告期內，上表客戶合計銷售占比分別為59.65%、54.32%、54.96%和52.21%，占公司營業收入的50%以上。
2023年1-9月，上述客戶已經採購的金額為12,193.81萬元，占計劃採購金額的68.19%，預計2023年全年上述客戶能夠完成預計採購數量的100%，產生約17,882.44萬元的營業收入，因報告期上述客戶占公司營業收入的50%以上，如上述採購計劃能夠實現，公司2023年營業收入將能夠實現業績預測的32,282.88萬元。2023年1-9月，發行人實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司凈利潤641.18萬元，已經完成2023年預測數的70.31%，同時發行人利潤實現情況環比逐漸向好，較2023年第一季度利潤虧損情況有明顯改善。按照2023年1-9月實現的凈利率情況、客戶全年採購計劃等計算，同時考慮發行人利潤實現情況逐步轉好的情形，發行人可以達到2023年預測的扣非歸母凈利潤。
綜上，公司2023年業績預測是謹慎、客觀的，發行人預測2023年業績將實現增長，不存在業績大幅下滑的風險。
三、財務數據將不符合第一套標準，上市標準由一改三
根據申請文件及問詢回復，發行人申報時，根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第2.1.3條，選擇第一套標準，即預計市值不低於2億元，最近一年凈利潤不低於2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低於8%。受國內外經濟下行、需求萎縮、行業周期等影響，發行人更新2022年財務數據後將不符合第一套標準，因此將上市標準變更為標準三，即預計市值不低於8億元，最近一年營業收入不低於2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低於8%。
請保薦機構對照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》1-2的相關要求就發行人是否符合第三套上市標準發表明確意見。
【回復】：
1、發行人符合第三套上市標準財務指標
2020年至2022年，南麟電子主要財務數據如下：
由上表可知，2020年12月至今公司實施了三次定向發行股票，發行後公司市值均超過8億元，本次申報前最後一輪投後估值達到19.87億元。根據南麟電子股票在全國股轉系統交易情況、同行業公司的市盈率情況，並結合自身經營規模、盈利情況等因素，預計發行時公司市值不低於8億元。
2022年南麟電子營業收入為30,745.60萬元，營業收入不低於2億。2021年度南麟電子研發費用為4,846.56萬元，2022年南麟電子研發費用為5,892.94萬元。2021年和2022年兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例為15.40%，不低於8%。公司市值及財務指標持續符合《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第2.1.3條規定的第三套標準。
2、發行人最近一年的營業收入對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，營業收入大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響
受國內外複雜的經濟環境影響，發行人2022年營業收入30,745.60萬元，同比下降21.12%，主要客戶收入情況如下：
由上表可知，公司最近一年的營業收入不存在對關聯方或者有重大不確定性的客戶的重大依賴。2022年發行人營業收入30,745.60萬元，同比下降21.12%，主要受國內外複雜的經濟環境影響所致。隨著國內經濟環境的逐步向好，公司業績也逐步恢復，2023年1-9月發行人營業收入22,826.25萬元，2023年1-9月發行人扣非歸母凈利潤641.18萬元，因此不存在對經營業績構成重大不利影的因素。
3、最近一年營業收入應主要源於前期研發成果產業化
2022年，發行人各類自研產品收入及占比、各類自研產品收入對應的主要具體產品及產品收入金額情況，具體如下：
由上表可知，發行人2022年自研產品系列有通用電源管理晶片、專用車用晶片、功率器件與IPM和信號鏈晶片，主要具體產品包括電壓檢測晶片、DC/DC晶片、鋰電池充電晶片、LDO晶片、LED驅動晶片、鋰電池保護晶片、車用照明驅動晶片、功率器件與IPM和信號鏈晶片，收入合計29,546.93萬元，占營業收入96.10%，發行人收入主要來自於自研產品收入。
四、五家經銷商為南麟電子離職人員創辦
根據首輪問詢回復，（1）深圳市艾微電子有限公司、方鑾電子（上海）有限公司、東莞市誼瑞電子有限公司、深圳市立得電子有限公司、深圳市安芯微創有限公司五家經銷商均系公司前員工離職後成立，2022年第一季度受消費電子終端市場需求降溫以及宏觀市場消費疲軟影響，經銷商期後銷售覆蓋率均有所下降，但前述前員工經銷商2022年第一季度期後銷售覆蓋率高於其他經銷商。（2）報告期內，發行人向前員工經銷商的平均銷售單價高於其他經銷商的平均銷售單價。（3）報告期各期末，方鑾電子、艾微電子、立得電子的期末庫存占其占當期銷售數量的比例顯著高於其他經銷商客戶。
請發行人：（1）說明發行人與前員工經銷商合作的具體合作模式，包括但不限於收入確認政策、終端銷售管理、定價考核機制（包括銷售、運輸費用承擔等）、物流管理模式、信用及收款管理、庫存管理機制、對帳制度等，發行人前員工經銷商與其他經銷商在具體合作模式方面是否存在差異。（2）結合發行人向前員工經銷商銷售的主要產品結構與其他經銷商的對比情況，進一步說明發行人向前員工經銷商銷售的定價公允性。（3）量化分析發行人報告期內及2022年上半年向前員工經銷商銷售金額變動的合理性，是否實現了終端銷售，銷售收入是否真實。（4）說明前員工經銷商2022年第一季度期後銷售覆蓋率均高於其他經銷商的合理性。
據回覆：1、五家經銷商具體情況
發行人的前員工經銷商，均由發行人原銷售業務員自主創業成立，且離職時間均超過7年，屬於報告期外即成立的客戶，具體情況如下：
2、發行人前員工經銷商與其他經銷商在具體合作模式方面不存在差異
發行人與經銷商均簽訂了《銷售框架協議》，對採購訂單、交貨價格的確定與變更、付款、交貨期限、交貨要求、驗收及質量責任、包裝運輸及保險等進行規範約束，發行人與前員工經銷商、其他經銷商具體合作模式方面不存在差異。
3、結合發行人向前員工經銷商銷售的主要產品結構與其他經銷商的對比情況，進一步說明發行人向前員工經銷商銷售的定價公允性
發行人向前員工經銷商銷售的產品結構與整體收入結構對比情況
報告期內，向前員工經銷商平均銷售單價與向全部客戶平均售價存在差異，主要系產品結構不同所致，發行人按產品類別分類的平均單價列示如下：
由上表，專用車用晶片、信號鏈晶片平均單價整體高於發行人晶片產品平均水平，通用電源管理晶片平均單價略低於發行人晶片產品平均售價，功率器件與IPM平均單價處於最低水平。
報告期各期，發行人向前員工經銷商銷售產品的平均單價與向全部客戶的平均銷售單價對比如下：
受產品結構影響，發行人對前員工經銷商銷售產品的平均單價合理性具體分析如下：
（1）受產品結構影響，發行人向方鑾電子、誼瑞電子銷售單價較高主要系專用車用晶片占比較高
報告期各期，發行人向方鑾電子銷售產品的平均單價分別為162.56元/千顆、195.47元/千顆、179.59元/千顆和147.67元/千顆，高於整體平均售價，系單價較高的專用車用晶片銷售收入各期均占比較高所致。報告期各期，發行人向方鑾電子銷售的專用車用晶片收入占其總收入的比例分別為69.19%、67.38%、53.73%、66.86%，而向發行人該類產品銷售收入整體約20%。受產品結構影響，方鑾電子平均銷售單價相對較高具有一定的合理性。
報告期各期，發行人向誼瑞電子銷售產品的平均單價分別為174.20元/千顆、213.98元/千顆、198.34元/千顆和139.45元/千顆，高於整體平均售價，主要系單價較高的專用車用晶片銷售收入占比各期均較高所致。報告期各期，發行人向誼瑞電子銷售的專用車用晶片收入占其總收入的比例分別為84.94%、81.40%、84.58%和89.46%，而該類產品整體收入占比約20%。受產品結構影響，方鑾電子平均銷售單價相對較高具有一定的合理性。
（2）受產品結構影響，發行人向艾微電子銷售單價較高主要系信號鏈晶片收入占比較高
報告期各期，發行人向艾微電子銷售產品的平均單價分別為134.68元/千顆、165.26元/千顆、150.30元/千顆和132.37元/千顆，整體略高於整體平均售價，主要系單價較高的信號鏈收入占比較高所致。報告期各期，發行人向艾微電子銷售的信號鏈晶片收入占其總收入的比例分別為18.96%、14.13%、9.03%和7.61%，而該類產品整體收入占比約在5%左右。受產品結構影響，艾微電子平均銷售單價相對較高具有一定的合理性。
（3）受產品結構影響，發行人向安芯微創銷售單價較低主要系通用電源管理晶片收入占比較高
報告期各期，發行人向安芯微創銷售產品的平均單價分別為68.54元/千顆、122.35元/千顆、80.68元/千顆和84.26元/千顆，低於整體平均售價，主要系單價較低的通用電源管理晶片銷售收入占比各期均較高所致。報告期各期，發行人向安芯微創銷售的通用電源管理晶片收入占其總收入的比例分別為92.88%、76.17%、81.34%和76.29%，而該類產品收入占比整體不超過50%。受產品結構影響，安芯微創平均銷售單價相對較低具有一定的合理性。
（4）受細分產品類別影響，發行人向立得電子銷售單價較高主要系雙晶片封裝結構的功率器件收入占比較高
除產品結構外，不同經銷商同一產品結構下細分產品類別亦存在差異。報告期各期，發行人向立得電子銷售產品的平均單價分別為193.55元/千顆、235.43元/千顆、249.99元/千顆和335.21元/千顆，高於整體平均售價，系其採購產品主要由雙晶片或多晶片封裝結構的MOSFET構成，該類晶片受多倍用料及複雜的封裝工藝影響成本較高，銷售價格亦顯著高於普通功率器件產品。
報告期各期，發行人向立得電子銷售單價較高的雙晶片或多晶片封裝結構產品占功率器件與IPM系列產品的比重與向全部客戶銷售情況對比如下：
由上表，報告期各期，發行人向立得電子銷售單價較高的雙晶片或多晶片封裝結構產品占功率器件與IPM系列產品的比重分別為46.67%、53.60%、37.22%和89.97%，顯著高於整體水平。2023年1-6月，立得電子平均售價增加至335.21元/千顆，與發行人晶片產品整體售價波動方向相反且顯著高於其餘前十大及其餘客戶，系其銷售單價較高雙晶片占比顯著提升所致。因此，受細分產品類別影響，立得電子平均銷售單價相對較高具有一定的合理性。
4、說明前員工經銷商2022年第一季度期後銷售覆蓋率均高於其他經銷商的合理性
據上表，發行人2022年第一季度銷售覆蓋率整體為54.71%，平均水平較低主要受備貨周期較長的深圳市矽凱瑞科技有限公司影響，其2021年末庫存占前十名經銷商整體的40%以上，扣除該經銷客戶影響外發行人前十名經銷商期後銷售覆蓋率達70%。
發行人前員工經銷商方鑾電子(上海)有限公司、東莞市誼瑞電子有限公司、深圳市艾微電子有限公司和深圳市立得電子有限公司2022年第一季度期後銷售覆蓋率分別為83.63%、100.00%、60.99%，位於前十名經銷商合理區間，不存在前員工經銷商期後銷售覆蓋率均高於其他經銷商的情形。
五、現任財務總監魯琴曾在原會計師事務所任職
公開資料顯示，公司財務總監魯琴曾擔任2017年至2019年公司年報審計會計師，其中2019年屬於本次申報報告期。
請發行人結合魯琴在原會計師事務所任職經歷，說明其在2019年報發布後3個月內即加入發行人擔任財務總監的背景，是否符合《中國註冊會計師職業道德準則》等有關規則的規定，是否影響其審計獨立性。
據回覆：1、魯琴在原會計師事務所任職經歷
魯琴女士，中國國籍，無境外永久居留權，1984年3月生，學士學位，中國註冊會計師。從事審計職業12年，2008年7月至2011年10月，任中磊會計師事務所項目經理；2011年10月至2013年7月任中匯會計師事務所（特殊普通合夥）高級項目經理；2013年7月至2020年5月任大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計部經理。
2、魯琴在2019年報發布後3個月內即加入發行人擔任財務總監的背景，是否符合《中國註冊會計師職業道德準則》等有關規則的規定，是否影響其審計獨立性
為推進內部控制持續規範化及財務核算精細化，提升企業的綜合管理能力並對資本市場的戰略規劃展開部署，發行人決定聘請具有財務專業背景的人士擔任發行人的財務總監。在歷次年報審計溝通過程中，魯琴專業能力強、經驗豐富、提出的管理建議具有實用性和可操作性，具備擔任發行人財務總監的資質和能力。經發行人管理層與其溝通協商後，魯琴充分考慮了發行人所處行業的發展前景和自身的職業規劃，決定辭去事務所工作，轉為從事財務工作。
根據《中國註冊會計師職業道德守則第4號——審計和審閱業務對獨立性的要求》的規定，「註冊會計師應當在業務期間和財務報表涵蓋的期間獨立於審計客戶。業務期間自審計項目組開始執行審計業務之日起，至出具審計報告之日止。如果審計業務具有連續性，業務期間結束日應以其中一方通知解除業務關係或出具最終審計報告兩者時間孰晚為準。」2019年年報審計財務報表涵蓋的期間為2019年1月1日至2019年12月31日，業務期間至審計報告出具日2020年4月26日止。2020年7月2日，發行人第三屆董事會第一次會議審議通過《聘任魯琴女士為公司財務負責人》的議案，正式聘任魯琴擔任發行人的財務負責人。因此，魯琴在業務期間和財務報表涵蓋的期間獨立於發行人，符合《中國註冊會計師職業道德守則》等有關規定，不影響其審計獨立性。
綜上，魯琴加入發行人擔任財務負責人，系出於發行人提升內部財務管理能力和資本市場戰略布局的需要，同時兼顧其個人職業發展的訴求，符合《中國註冊會計師職業道德準則》等有關規則的規定，不存在影響其審計獨立性的情形。
六、其他關注事項
1、財務內控不規範及整改情況
根據申報文件，（1）報告期內，發行人存在使用個人卡收取發行人廢料收入，使用個人卡支付員工備用金等情形。（2）2019年4月，實際控制人劉桂芝通過個人帳戶將共計91.64萬元作為工資發放給11名管理層和核心骨幹員工。（3）發行人2019年審計機構為大信會計師事務所，2020年-2021年審計機構更換為天職國際會計師事務所，並對發行人2019年-2020年財務報表進行會計差錯更正，涉及應收票據終止確認、個人卡收取廢料收入、薪酬跨期調整等事項，影響歸屬於母公司所有者權益分別為-4.07%和-0.15%；影響歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為10.29%和-2.20%。
（1）個人卡的整改情況。請發行人：說明使用個人卡的原因及合理性，列表說明個人卡收支的具體情況，包括發生時間、交易對手方、交易金額等。補充披露個人卡收支是否涉及現金交易，如有，列示現金和非現金方式的金額和占比，並進一步結合個人卡收支的內部控制措施，說明發行人的財務報表是否真實、準確、完整的反映了上述通過個人卡進行結算的交易事項。說明個人卡收支的整改措施和有效性。
（2）實際控制人體外發放工資。請發行人說明實際控制人代公司向員工發放獎金的原因，是否存在代公司承擔成本費用或利益輸送，是否存在通過員工進行商業賄賂的情形，說明實際控制人代付獎金的權益性投入是否均完整計入相關成本費用。
（3）前期差錯更正的具體原因及影響。請發行人說明：更換審計機構的原因及合理性。報告期內各項會計差錯更正事項的具體原因、處理情況及對財務報表的影響數和影響比例，相關處理是否符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定，是否反映發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失。
（4）內部控制有效性。請發行人：說明除上述事項外，發行人報告期內是否還存在其他使用個人卡的情況或其他未披露的財務內控不規範情形。補充披露發行人是否已通過改進位度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度並有效執行，相關問題的具體整改措施，申報後是否發生新的不規範行為。在「風險因素」部分補充披露對發行人報告期內存在財務內控不規範的情形，結合發行人已採取的整改措施、整改效果，說明未來是否有持續發生的風險及對發行人和投資者的影響。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項，說明核查範圍、核查程序、核查結論；並結合實際控制人、董監高、關鍵崗位人員等資金流水的核查情況，說明發行人報告期內是否存在其他使用個人卡的情況，是否存在與客戶、供應商的資金往來，並對發行人財務內控制度是否健全有效發表明確意見。
2、下游應用市場需求下降背景下存貨跌價準備計提是否充分
根據申報文件，（1）報告期各期末，發行人存貨餘額分別為5,981.83萬元、9,244.33萬元、14,825.56萬元，增長較快，2020年和2021年，公司原材料、在產品、庫存商品、委託加工物資均大幅增加。（2）報告期各期末，發行人預付款項分別為428.45萬元、845.20萬元和2,394.47萬元，發行人預付款項主要為預付晶圓材料款。（3）發行人存貨跌價準備計提金額逐年減少，且計提比例低於同行業可比公司平均水平。（4）公開資料顯示，2022年一季度發行人下游應用市場需求下降，晶片市場出現供過於求的趨勢。
請發行人：（1）結合上下遊行業需求變化、客戶需求及在手訂單、發行人生產和銷售模式等因素，補充披露各類型原材料、在產品、委託加工物資和產成品變動的原因。（2）補充披露報告期各期發行人採用預付款方式和採用其他支付方式採購的具體情況，包括但不限於主要供應商名稱、採購內容、合同金額等，結合產品稀缺性、原材料價格波動、發行人和供應商議價能力等，說明支付方式存在差異的原因；補充披露預付款支付時間、採購內容、實際已採購金額、實際供貨時間、已領用金額，發行人及其主要人員與預付款支付的相關供應商是否存在關聯關係，發行人以預付款方式採購的合理性，是否符合行業慣例，是否符合業務實際需求。（3）補充披露各期末在產品、委託加工物資和產成品的訂單覆蓋率、期後結轉率和銷售率等情況並分析銷售預測、備貨與期後銷售情況的匹配情況。（4）說明不同類別原材料、在產品和庫存商品的庫齡分布情況，報告期各期末庫齡一年以上存貨的形成原因，相關存貨期後結轉率、銷售收入和成本以及毛利情況，進一步說明存貨跌價準備是否計提充分，說明存貨跌價準備計提比例低於同行業可比上市公司的合理性。（5）結合目前上游供應商的產能和生產排期、下遊客戶的訂單情況，分析說明發行人存貨是否存在較大的減值風險，請在招股說明書中進行充分風險揭示。（6）說明公司的存貨盤點制度、報告期內的盤點情況，包括但不限於存貨盤點計劃、盤點地點和時間、盤點執行人員、存貨的盤點範圍、盤點結果、監盤情況。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。請申報會計師說明對存貨執行的具體核查程序和核查結果，詳細列示核查比例及核查過程。