文/末日機甲
5月8日，證監會發審委審核瑞鵠汽車模具、崑山滬光汽車電器、國聯證券、協創數據技術等4公司的IPO申請，審核結果是全獲通過。這樣，2020年至今，發審委共審核50家，其中48家獲通過、只有北京嘉曼服飾被否決、揚州海昌新材被暫緩表決，通過率高達96%。另外上海羅曼照明科技在上會前被取消審核。
今天過會的瑞鵠汽車模具，註冊地安徽。主營業務為汽車衝壓模具、檢具及焊裝自動化生產線的開發、設計、製造和銷售。2016年5月30日，公司股票掛牌新三板，證券代碼837440，2017年5月11起終止掛牌。公司曾是同城的奇瑞科技的全資子公司，而公司第一大客戶為奇瑞汽車。公司第一大客戶、第一大供應商均是關聯方。
今天過會的崑山滬光汽車電器，主要產品為汽車線束。公司的汽車線束智能工廠於2017年10月被工信部評為全國97家2017年智能製造試點示範項目之一。
今天過會的國聯證券，註冊地江蘇。公司前身為無錫證券， 2015年7月6日，其H股在香港聯交所主板上市，證券代碼01456。國聯集團直接和間接持有公司股份比例高達72.35%，為公司控股股東。無錫市國資委是公司實際控制人。截至 2017 年 6 月末，公司在全國共設有證券營業部 71 家，其中，在江蘇省內設有證券營業部 50 家，占公司營業部總數的 70.42%。
今天過會的協創數據技術，註冊地深圳，從事消費電子領域物聯網智能終端和數據存儲設備等產品的研發、生產和銷售。PCL 公司持有公司股份26.58%，為公司第二大股東。PCL 公司註冊於中國香港，其間接控股股東正崴精密為台灣地區上市公司。台灣當局對台企赴大陸投資做出部分限制性規定。實際控制人曾在富士康工作近6年。
一、瑞鵠汽車模具股份有限公司
（一）基本信息
公司的主營業務為汽車衝壓模具、檢具及焊裝自動化生產線的開發、設計、製造和銷售，為國內少數能夠同時為客戶提供完整的汽車白車身高端製造裝備、 智能製造技術及整體解決方案的企業之一。
公司前身安徽福臻技研有限公司成立於2002 年 3 月，2007 年 12 月，名稱變更為瑞鵠汽車模具有限公司， 2016 年 1 月 9 日整體變更為股份有限公司。2016年5月30日，公司股票掛牌新三板，證券代碼837440，2017年5月11起終止掛牌。目前公司總股本13770萬股。
目前公司擁有4家子公司。截至2019年6月末，公司員工總數1388人。
（二）控股股東、實際控制人
公司控股股東為宏博科技，直接持有公司股份比例50.2179%。
宏博投資持有宏博科技 67.3401%股權，即宏博投資實際控制宏博科技；柴震先生直接持有宏博投資 56.1283%股權，實際控制宏博投資，故柴震為公司的實際控制人。
柴震，1968 年 12 月生，畢業於吉林大學，本科學歷，高級工程師，安徽省模具行業協會副理事長，現任公司董事長兼總經理。
（三）報告期業績
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司營業收入分別為5.71億元、6.59億元、8.71億元及4.72億元，扣非歸母凈利潤分別為6991萬元、7812萬元、8409萬元及4014萬元。
（四）主要關注點
請關注微信公眾號「梧桐樹下V」文章《這擬IPO企業曾是奇瑞全資子公司，第一大客戶、第一大供應商均為關聯方》。
（五）發審會議詢問的主要問題
1、報告期發行人關聯方奇瑞汽車、成飛瑞鵠分別為第一大客戶、第一大供應商。請發行人代表說明：(1）關聯方奇瑞汽車、成飛瑞鵠分別為發行人第一大客戶、第一大供應商的原因及合理性，是否影響發行人的獨立性，是否對關聯方存在重大依賴，上述情形是否充分披露並進行風險揭示，是否構成本次發行上市的障礙；(2）發行人與奇瑞汽車業務合作的穩定性與持續性，如未來奇瑞科技減持發行人股份，對發行人銷售是否存在重大不利影響，其供貨份額是否會出現重大變動；（3）向奇瑞汽車及其他關聯方銷售定價的公允性，是否存在利益輸送的行為，是否存在關聯方資金占用情形；（4）成飛瑞鵠是否生產與發行人類似的產品，發行人委託成飛瑞鵠加工模具的必要性，定價的公允性；(5）本次募投投產後，是否將進一步增大關聯交易，發行人未來關聯交易方面的計劃安排，規範關聯交易和降低關聯交易占比的具體措施，是否建立與關聯交易相關的內控制度並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期內發行人營業收入持續增長，但下游汽車行業的產銷量近兩年呈現下滑趨勢。請發行人代表說明：（1)發行人主要產品收入在下游汽車行業的產銷量近兩年呈現下滑趨勢的環境下仍持續增長的原因及合理性，2019年及2020年一季度主營業務收入和凈利潤與同行業可比上市公司差異較大的原因及合理性，發行人受新冠疫情的影響是否存在滯後性；(2）報告期主要客戶銷售金額變動較大的原因，新增客戶開拓後迅速擴大銷售的原因，部分傳統客戶銷量下降的原因；(3）新增客戶中境外客戶2019年度銷售金額大幅增加的原因及合理性；(4）報告期銷售收入金額變動與合同約定或實際交貨周期是否存在匹配關係，是否存在提前或者推遲確認收入的情形；（5）說明國家汽車產業政策調整、汽車消費市場現狀和趨勢對發行人業務、經營模式及持續經營能力的影響，相關的應對措施及有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、請發行人代表：(1）說明主要原料鑄件2019年採購均價大幅度下降，機器人採購金額及委外加工單價逐年下降的原因及合理性；（2）結合產品單價及單位成本對毛利率的影響，說明導致2018年毛利下滑，2019年毛利上升的因素，報告期毛利率變動是否合理；（3）說明2017年外銷毛利率低於內銷毛利率，2018及2019年整體高於內銷毛利率的原因及合理性，發行人內外銷毛利率與成飛集成差異較大的原因；(4）說明發行人模具業務毛利率顯著高於同行業可比公司成飛集成和天汽模的原因及合理性；（5）說明在存貨金額相近的情況下，2019年末計提的存貨跌價準備遠小於2018年末的原因和合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
4、發行人歷史上存在股權代持、國有企業改制及管理層收購。請發行人代表說明：（1）美籍自然人LEI GU代持發行人股權的原因，發行人是否以此獲取外資身份，並享受稅收優惠，享受稅收優惠的合計金額，上述行為是否屬於重大違法違規或涉嫌犯罪，是否存在被追繳曾享受的稅收優惠的風險，是否取得相關有權機關出具的證明；（2）股權代持及解除行為是否經過有關國有資產監督管理部門的同意，相關國有股權產權轉讓過程是否存在瑕疵，是否符合國有資產向管理層轉讓的相關規定，是否存在國有資產流失。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
二、崑山滬光汽車電器股份有限公司
（一）基本信息
公司主要產品為汽車線束，產品包括成套線束、發動機線束及其他線束。
公司前身有限公司成立於1997年3月，2017年12月25日整體變更為股份公司，目前總股本3.609億股。
公司目前有5家全資子公司，持有崑山家商行1.86%的股權。截至2019年6月末，員工總數3452人。
（二）控股股東、實際控制人
公司控股股東、實際控制人為成三榮先生，1963年10月出生，高中學歷，現持有公司股份72.5963%，現任公司董事長、總經理。
（三）報告期業績略有波動
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司營業收入分別為12.74億元、13.99億元、15.10億元及7.17億元，扣非歸母凈利潤分別為9392萬元、7955萬元、9477萬元及2601萬元。
單位：萬元
（四）發審會議詢問的主要問題
1、發行人主要客戶為整車生產廠商，報告期內客戶集中度較高。請發行人代表說明：（1）前五大客戶在行業中的地位、報告期經營狀況，市場需求是否穩定、持續，是否存在重大不確定性風險；（2）發行人與主要整車生產廠商合作關係的穩定性及可持續性，是否存在被替代的風險，是否具有獨立面向市場獲取業務的能力；（3）國內主要整車生產廠商經營業績呈下滑趨勢，而發行人2018年以來業績持續增長的原因及合理性，與同行業可比公司業績波動情況相比是否存在明顯異常；應收寶沃汽車相關款項是否存在回收風險，壞帳準備計提是否充分；（4）乘用車產業政策及新冠疫情對發行人生產經營的影響，發行人是否存在未來業績大幅下滑的風險，相關應對措施及其有效性，風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、發行人新增定點項目定價較高，同時對部分老車型執行年降政策，報告期內綜合毛利率存在一定波動。請發行人代表說明：（1）與主要整車生產廠商的定價機制，定點項目是否執行價格年降政策及具體情況，對經營業績是否構成重大不利影響；（2）新量產未定價項目的協商定價機制，協商時間及流程是否有明確規定或慣例做法，相關產品收入確認原則是否符合《企業會計準則》的相關規定；（3）毛利率波動的原因及合理性；各產品波動趨勢不一致的原因及合理性；（4）毛利率總體低於同行業可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、發行人報告期內與上汽大眾、上海大眾動力在日常銷售中存在銅價補差機制。請發行人代表說明：（1）銅價補差協議的主要內容，相關結算政策、時點、標準及計算方法報告期內是否保持一致；（2）銅價補差收入確認的依據及時點，會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定，是否存在跨期確認的情形；（3）是否按結算政策按期收回銅價補差，其中2019年全年銅價補差收入及期後收款情況；（4）銅價補差結算政策的持續性及穩定性，是否會出現未來取消銅補而導致發行人經營業績出現大幅波動的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
4、請發行人代表說明：（1）為崑山德可、崑山同日提供貸款擔保的原因及合理性；（2）崑山同日曆任股東及關鍵管理人員是否與發行人及其關聯方存在關聯關係，是否存在除正常經營外的資金往來；雙方交易情況及其公允性；（3）崑山同日受讓崑山滬成小貸股權並成為第一大股東的合理性；相關股權轉讓是否真實，是否存在替發行人代持股份的情形；（4）崑山德可與發行人是否存在同業競爭，關聯交易價格是否公允，是否影響發行人業務的完整性、獨立性；（5）崑山榮智的歷任股東及關鍵管理人員與發行人及其關聯方是否存在關聯關係，是否存在代發行人持有股份的情形；雙方交易情況及其公允性；（6）成三榮先後兩次以現金方式增資的資金來源及其合規性；發行人增資之後即向成三榮提供借款是否屬於股東抽逃資金的行為。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
三、國聯證券股份有限公司
（一）基本信息
公司前身無錫證券有限公司成立於1999年1月，2002年1月更名為國聯證券有限責任公司，2008年5月變更設立為股份公司，2015年7月6日，公司H股在香港聯交所主板上市，證券代碼01456。目前總股本19.024億股。
截至 2017 年 6 月末，公司擁有2家全資子公司、3家參股公司。在全國設有12 家分公司，證券營業部 71 家，其中，在江蘇省內設有證券營業部 50 家，占公司營業部總數的 70.42%。截至 2017 年 6 月末，公司及控股子公司員工總數為 1517 人。
（二）控股股東、實際控制人
國聯集團持有公司股份比例為 28.59%，國聯集團同時通過控制的企業國聯信託、無錫電力、民生投資、一棉紡織以及 華光股份間接持有公司股份比例為 43.76%，合計持有公司 總股本的 72.35%，為公司控股股東。
無錫市國資委是公司的實際控制人。
（三）報告期業績
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司營業收入分別為16.68億元、30.79億元、18.36億元及6.19億元，扣非歸母凈利潤分別為7.13億元、14.69億元、6.08億元及2.36億元。
（四）發審會議詢問的主要問題
1、發行人報告期內業績大幅波動，2018年業績大幅下滑。請發行人代表：（1）區分不同業務類別，說明報告期內業績大幅波動的影響因素，目前是否已消除，對發行人未來經營業績是否構成重大不利影響，相關風險因素是否已充分披露；（2）說明報告期內資產減值、預計負債的會計處理是否保持謹慎，相關會計政策是否保持一致，是否存在期間調節業績的情形；（3）說明匯垠華合案件中，預計負債計提金額與訴訟金額是否匹配，計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人存在規模較大的資管產品業務且部分資管產品存在違約風險。請發行人代表說明：（1）目前在手的資管產品是否存在法律風險，相關不規範產品的整改情況；（2）已到期的新三板1號產品未能按時清算退出的原因，是否符合相關監管規定，是否存在法律風險及賠償責任；（3）未到期但標的資產違約導致存在兌付風險的相關產品情況，是否存在投資人以發行人未勤勉盡責為由提出賠償要求的情形，預計負債計提是否充分；（4）報告期內管理並投資的結構化主體是否納入合併報表的具體判定標準，持有部分次級份額的結構化主體可享受可變回報占比的具體測算方法及結果的準確性，與同行業可比公司是否存在差異，是否符合企業會計準則規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、發行人證券經紀業務收入2018年大幅下滑，2019年小幅回升。請發行人代表：（1）結合宏觀經濟波動、行業調控政策、資本市場波動等因素，說明證券經紀業務收入波動的原因及合理性，與同行業可比公司情況是否一致；（2）說明經紀業務佣金率和市場占有率的波動趨勢、幅度，與行業整體或同行業可比公司的差異情況、原因及合理性；（3）說明經紀業務採取的改善措施及效果，2020年1季度的平均凈佣金率及毛利率情況，與同行業可比公司相關指標的比較；（4）結合宏觀環境變化、行業發展趨勢、發行人的自身優勢和經營發展策略等，說明經紀業務佣金率和市場占有率下滑的趨勢是否得到扭轉，相關風險披露是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
四、協創數據技術股份有限公司
（一）基本信息
公司主要從事消費電子領域物聯網智能終端和數據存儲設備等產品的研發、生產和銷售。
公司前身有限公司成立於2005 年 11 月，2016 年 10 月 11 日整體變更為股份公司。目前總股本近1.55億股。
PCL 公司持有公司股份26.58%，為公司第二大股東，PCL 公司註冊於中國香港，其間接控股股東正崴精密為台灣地區上市公司。台灣當局對台企赴大陸投資做出部分限制性規定。根據台灣當局制定的《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》及相關細則，公司主要從事電子產品設計製造服務行業，為台灣當局所允許的產業範圍。
公司擁有 6 家全資或控股子公司。截至2019年6月末，公司員工總數1523人。
（二）實際控制人曾在富士康工作6年
公司控股股東為協創智慧科技有限公司，持有公司 41.84%的股份。
耿四化先生持有協創智慧科技100%股權，是公司實際控制人。
耿四化，1974 年 10 月生，擁有中國香港特別行政區居留權，碩士研究生學歷，1995 年 3 月至 2001 年 1 月，歷任富士康精密組件（深圳）有限公司工程、品質、採購、業務、製造課長等職。現任公司董事長。
（三）報告期業績持續增長
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司營業收入分別為8.39億元、11.53億元、11.78億元及6.76億元，扣非歸母凈利潤分別為3210萬元、4430萬元、5420萬元及2980萬元。
（四）發審會議詢問的主要問題
1、報告期內發行人智能攝像機、固態硬碟和車聯網智能終端等三類主要產品的銷售收入波動較大。請發行人代表：（1）說明主要產品收入大幅波動的原因及合理性，是否符合其行業特點；（2）說明部分新增客戶成為前十大客戶的原因及合理性，相關客戶是否與發行人實際控制人、董監高及主要股東存在關聯關係，是否存在利益輸送或其他安排；（3）說明除智能攝像機以及固態硬碟以外其他的銷售收入均呈逐年下降的原因及合理性，是否繼續持續下降；結合產品生命周期、技術走勢說明主要產品銷售價格下滑的原因及合理性，是否與同行業一致；（4）結合目前客戶的經營狀況說明是否存在類似易視騰科技存在糾紛而停止合作或即將停止合作的情形；結合產品生命周期、技術走勢說明主要產品銷售價格下滑的原因及合理性，是否與同行業一致；（5）結合發行人所處消費電子相關產業政策、現有產品研發及應用、技術和人才儲備、在手訂單、合同條款、競爭對手、2020年1季度及上半年預計業績實現情況及主要客戶的收入變化情況等，說明發行人與現有主要客戶合作關係的穩定性和可持續性，是否存在被替代或未來業績大幅下滑的風險，發行人的應對措施及其有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期各期，發行人前五大供應商變化較大。請發行人代表說明：（1）主要供應商變化較大是否符合行業特點；上述供應商是否和發行人及關聯方及其前員工存在關聯關係；（2）上述供應商與發行人的合作在關鍵條款、採購價格、付款結算等方面的約定是否和其他長期合作的供應商存在明顯異常，是否存在其他利益安排；（3）發行人採購的原材料最終生產廠商情況，晶片是否主要為國外廠商，新冠疫情對發行人原材料供應及價格等的影響，是否對發行人日常生產經營存在重大不利影響；（4）報告期內發行人向深圳方鼎採購金額大幅增加的原因及合理性，價格是否公允，是否存在利益輸送或其他安排。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、發行人銷售費用率、管理費用率遠低於行業平均水平。請發行人代表：（1）說明發行人銷售費用率、管理費用率報告期波動情況的合理性；（2）結合與可比公司具體產品結構與類型差異、客戶集中度、行業地位與產品競爭力、銷售區域與半徑、發行人生產地、費用具體項目等因素，說明發行人報告期銷售費用率、管理費用率遠低於行業可比公司的原因及合理性；（3）結合具體費用項目，說明發行人報告期銷售費用、管理費用的真實性、完整性，是否存在其他方為發行人承擔銷售費用、管理費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
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