1038年，宋朝北部的邊境有點不太平。早已窺伺中原已久的西夏王國首領李元昊糾集了大隊人馬，浩浩蕩蕩地往關中地區殺去。大有睥睨一切的傲視態度，在他的眼裡宋軍就如同一群螞蟻一樣，很快就會被擊倒。
面對來勢洶洶的鐵騎，宋軍也果斷採取措施，積極備戰，面對著「胡馬依北風」的敵軍，絲毫也不示弱，兩軍對壘中，宋軍士氣高漲。
此時，宋軍中有一將領披頭散髮，面帶一副銅面具，在日光的照耀中，青面獠牙的形態讓人不寒而慄、敵軍無論如何都想不到宋軍之中竟然還有如此恐怖之人，只見他一路衝殺，所向披靡，如同砍雜草一般輕易將敵人殺死，其攻勢無人可擋。此人在與西夏的對戰中立下了無數軍功，這個人就是一代名將狄青。
狄青出身貧苦，家裡很窮，經常會沒有飯吃，不過他卻擁有高顏值，風骨奇偉，還有一手非常高超的射箭本領，同時他還十分欣賞古今那些有名氣的將帥。或許是因為如此，年少的他有著市井的一種痞氣，經常與人鬥毆。
打架鬥毆總要付出點代價，一次他的兄長因為與人鬥毆，結果犯了錯誤，理應受到懲罰。頗有兄弟情誼和頗講義氣的狄青決定代兄受過，以黥面之刑被刺配充軍，進入了軍營。所謂的黥面就是在臉上刺字，類似於今天的刺青一樣。此後，這個黥面留下的疤痕伴隨了他一生，也成為了他的驕傲。
進入軍營之後的狄青才發現自己的人生有了一個新的天地，機會就這樣被他牢牢地把握在手裡。
狄青進入軍營之後，面臨的是將是生死存亡。在延州的那段日子裡，日子過得非常困苦，狄青深深地體會到了什麼是枕戈待旦。狄青也看到了其他將士的一去不復返，殞命沙場，於是，他明白，要想活命，就必須多立功。
就是這段苦日子鍛鍊了他，讓他得到了一步步的升遷。當然在這個過程當中，他也犯過軍法，差點被軍法處置，斬首示眾，幸賴延州知州范雍慧眼識才，認為這是個難得的將才，所以把他放了。
狄青在軍中得到重用，步步升遷，離不開一個人的推薦。這個人與范仲淹、韓琦等人是世交，他便是尹再加上狄青為人謙遜儒雅，具有君子的氣度，尹與他見了幾次面之後，被他出色的軍事才華所打動，於是將他推薦給了正在西北處理軍事的范仲淹和韓琦。或許尹和狄青都沒想到的是，日後二人的命運竟是如此相似。
范仲淹見到狄青之後，也認為這是個可塑之才，只是一個帥才不能只憑武力，而且范仲淹對人的要求還是比較高的，於是他叫狄青要多讀書，，他認為一個人要有家國觀念和倫理觀念，懂得忠君愛國，於是他教狄青讀《左氏春秋》。
在范仲淹的教育之下，他一邊苦練兵法，一邊苦讀儒家聖賢之書，一段時間之後，他變得頗有文化，是軍中難得的有文化的武將。
狄青憑著傑出的文韜武略，在沙場上不斷立功，馳騁邊疆十餘年間，因為卓越的戰功而不斷升遷，曾擔任過節度使、知州等職務。後來，憑藉不斷的戰功，他終於得以進入中央，成為了樞密副使。
只是進入政治中心的狄仁傑，並不熱戀於權力，相反，上前殺敵，仍是他的理想。幾年以後，儂智高叛亂，南方多地失陷，宋仁宗派遣了多名將領前去鎮壓，但收效甚微。此時，狄青主動請纓，放心不下戰事的宋仁宗答應了請求。
到了正月十四那天，軍中張燈結彩，到了元宵那天，狄青故意喝得酩酊大醉，天微亮的時候，忽然傳來捷報說，崑崙關已被攻破了。將士不解，原來狄青故意喝酒，並且叫將士不要離開，目的為做給姦細看的，讓他們認為自己不會去攻打崑崙關。
攻取崑崙關之後，狄青陳勝追擊，很快叛軍被擊敗，狄青獲得了宋仁宗的高度讚揚。只是另狄青想不到的是，就是因為自己擔任了樞密副使和平定叛軍，危險就此和自己如影相隨，並為此付出了生命的代價。
擔任樞密副使之後，文人集團開始不斷攻擊他，並製造了各種謠言，說他家的狗長角了，他的家裡出現了各種光等。還有一次他到相國寺躲避洪水，也被人議論紛紛。
朝中之臣再也坐不住了。紛紛開始攻擊他，歐陽修、文彥博等一代名臣都認為應該罷免狄青。就連狄青曾經的恩人韓琦都主張罷免他。宋仁宗說狄青是忠臣，他只是個武將，哪知一幫大臣卻說難道太祖不是忠臣，他不也是武將出身？這些話說的皇帝無言以對。
不得已之下，狄青被貶到荒涼之地，未久，狄青病逝，終年49歲。只能永遠地活在記憶當中了。