文/啟明鑫
輝芒微電子（深圳）股份有限公司（「輝芒微」）申報深交所創業板，公司是一家Fabless模式的IC設計企業，主要從事高性能模擬信號及數模混合信號集成電路的研發、設計和銷售，擁有MCU、EEPROM和PMIC三大產品線。
公司曾於2021年12月22日申報科創板，但於2022年1月7日被抽中現場檢查，並於2022年1月21日撤回IPO申請。關於前次IPO撤回原因，發行新回復稱「受經濟周期性下行及全球半導體產業鏈供應不穩定的影響，公司彼時擬放緩上市節奏；公司前次IPO的報告期內存在小部分內控不規範事項。」
報告期內，公司收入主要來自MCU、EEPROM和PMIC產品收入，主要財務數據如下：
一、前任財務總監撤單後「閃辭」
2021年5月，彭娟入職輝芒微擔任財務總監。2022年1月輝芒微撤回IPO申請，2022年2月彭娟離職，彭娟至至離職時任職時間未滿一年。
在首輪問詢中，彭娟離職的相關情況遭到了深交所的質疑，深交所要求輝芒微說明時任財務總監彭娟在公司撤回科創板上市申請後立即離職的原因，是否對財務報表、財務內控規範性等存在分歧或爭議，未提供2021年7月-2022年2月期間銀行流水核查的原因，彭娟與公司及關聯方、主要客戶及供應商是否存在關聯關係或資金往來。
輝芒微表示，彭娟在公司任職期間，處於前次科創板IPO申報準備階段，長期處於高強度工作狀態，使其更加關注自身的健康問題，恰逢2022年初公司撤回IPO申請，彭娟考慮到未來發展，經與公司友好協商，彭娟從公司離職。
根據彭娟離職時出具的《離職確認書》，彭娟與公司之間不存在因其在公司任職所產生的任何爭議。同時，本次申報的中介機構對彭娟進行了訪談，彭娟確認其對在公司任職期間的財務數據不存在異議，其與公司之間不存在糾紛或潛在糾紛。據此，彭娟對其離職前公司的財務報表、財務內控不存在分歧或爭議。
彭娟自2022年2月離職後，基於個人隱私保護的考慮未向中介機構提供其2021年7月-2022年2月期間的個人銀行流水。
中介機構通過獲取彭娟出具的聲明與承諾、獲取前次申報時彭娟提供的銀行流水（核查時間截至2021年6月30日）核查銀行流水是否存在異常以及與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心崗位人員報告期內的銀行流水，進行了交叉驗證，結果並未發現大額異常情形，認為總體上風險可控，因而未繼續對彭娟該期間的銀行流水做強制性核查要求。
二、前次IPO撤回原因，受經濟衰退、半導體產業鏈、財務內控等多方面影響？
2021年12月22日，發行人報送了首次公開發行並在上交所科創板上市的申請，2022年1月7日被抽中現場檢查，2022年1月21日發行人撤回申請文件，2022年1月24日IPO終止。輝芒微從被抽中現場檢查到撤回申請文件，前後僅用14天。
2023年5月25日，輝芒微更換賽道再次衝擊IPO。本次慧翰微轉戰創業板，此次公司擬公開發行不超過6,000萬股，占發行後總股本的比例不低於14.2857%。與此前闖關科創板不同，輝芒微此次擬募資6.062億元，較兩年前的募資規模提升3.52%。
根據深交所首輪審核問詢顯示：2021年12月22日，發行人申請科創板上市獲受理。2022年1月7日發行人被抽中現場檢查，2022年1月21日發行人撤回申請文件。
請發行人：說明前次撤回原因。
據回復，「公司前次科創板申報後撤回是基於內外部多種因素所做出的審慎決策，具體情況如下：
（1）受經濟周期性下行及全球半導體產業鏈供應不穩定的影響，公司彼時擬放緩上市節奏，將更多時間和精力投入日常的業務經營中，全力確保供應鏈和市場穩定；
經濟周期性下行及中美貿易戰打亂了全球半導體供應鏈，公司擬耗費更多時間、精力「搶產能」，確保2022年的晶圓和封測產能供給。
公司自2020年下半年以來業務發展迅速，持續開拓市場並成功進入知名下游終端品牌的供應鏈（如「蘇泊爾」、「小熊電器」及「美的」等），2022年公司擬投入更多時間精力維護上述知名客戶。同時，彼時微控制器晶片、電源管理晶片和存儲晶片領域的市場熱度已有所下降，公司需要大力在銷售端做好既有客戶維護和新市場開拓，確保公司業績穩中有升，為公司長遠發展奠定紮實基礎。
（2）公司前次IPO的報告期內存在個人卡收支、現金收支、原出納盜用資金等內控不規範事項；
個人卡收支：2018年度，公司存在使用以員工名義開設並由公司實際控制的個人卡的情形；此外，2018年度、2019年度及2020年度公司亦存在通過其員工的個人卡代為收取與經營有關的款項的情形，上述個人卡收支事項所涉金額占當期銷售收入比例均不超過5%，且該等情形於前次申報報告期最後一期已消除。
現金收支：報告期內，公司在少量樣品銷售時，存在部分客戶直接以現金的方式支付有關貨款的情形，2018年度、2019年度、2020年度現金收款金額分別為26.01萬元、14.85萬元和21.13萬元，占各期間內的銷售收入比例均不足0.5%，公司產生現金交易主要原因為部分客戶為簡化交易方式且基於其方便支付的考慮，直接採取現金支付的方式進行交易。該等情形於前次申報報告期最後一期已消除。
原出納盜用資金：2019年，公司原出納鍾婷利用職務之便侵占公司資金，後因職務侵占罪被判處有期徒刑六年。該事件發生後，公司採取了一系列的整改措施，進一步加強了公司在資金管理和日常結算等方面的內部控制力度與規範運作程度，以杜絕類似事件再次發生。
（3）倘若因上述內控不規範原因導致IPO被否決，將對公司長期經營造成較大不利影響。」
公司作為IC設計企業，其良好的發展較高程度依賴於核心管理及研發團隊的穩定，公司在發展過程中對管理團隊及核心員工實施了較高比例的股權激勵，前次申報IPO時，公司員工持股平台合計持股比例達30%以上。雖然2018年和2019年公司存在的內控不規範事項業經披露及已有效整改，但現場檢查依然存在一定的不確定性因素，若因內控不規範等因素導致公司IPO被否決，可能使得公司長時間內無法進一步實施資本化，將可能影響公司核心管理和研發團隊人員的穩定性，進而對公司長期經營造成較大不利影響。
三、前次IPO申報財務不規範情形的產生原因，整改和規範過程，個人帳戶代付代收識別是否完整，報告期內財務內控制度是否完善並得到有效執行
（1）前次IPO申報財務不規範情形的產生原因，整改和規範過程
公司前次申報時存在的個人卡收支、現金收支、原出納盜用資金等內控不規範的事項主要發生在2018-2019年期間。在2018-2019年期間，公司尚未改制設立股份公司，未嚴格按照相關要求建立現代企業管理制度，財務內控管理制度也尚不完善，因此導致發生上述內控不規範的情形。2020年之後，公司針對上述不規範情形已採取了整改措施，並且建立了更加健全的內控制度，截至前次申報基準日（即2021年6月30日），公司各項內部控制已規範並有效運行，大華會計師出具了內部控制鑑證報告。
公司對上述內控不規範事項的整改情況如下：
個人卡收支：2018年度，公司存在使用以員工名義開設並由公司實際控制的個人卡的情形；此外，2018年度、2019年度及2020年度公司亦存在通過其員工的個人卡代為收取與經營有關的款項的情形，上述個人卡收支事項所涉金額占當期銷售收入比例均不超過5%。針對個人卡收支，公司建立了嚴格的資金收付管理制度，禁止通過個人帳戶辦理公司資金收支業務，資金收付由財務部統一管理。上述制度實施後，自2021年以來公司已不存在新的個人卡收支情形。
現金收支：前次申報的報告期內，公司在少量樣品銷售時，存在部分客戶直接以現金的方式支付有關貨款的情形，2018年度、2019年度、2020年度現金收款金額分別為26.01萬元、14.85萬元和21.13萬元，占各期間內的銷售收入比例均不足0.5%，公司產生現金交易主要原因為部分客戶為簡化交易方式且基於其方便支付的考慮，直接採取現金支付的方式進行交易。針對前次申報報告期內的現金收支情形，公司建立了嚴格的現金管理制度，規定除特殊情況下可以使用現金收支外，日常業務開展過程中應當根據規定通過銀行辦理轉帳結算。在公司建立現金管理制度後，2021年以來公司已不存在業務經營過程中的現金收支情形。
原出納盜用資金：2019年，公司原出納鍾婷利用職務之便侵占公司資金，後因職務侵占罪被判處有期徒刑六年。該事件發生後，公司採取了一系列的整改措施，進一步加強了公司在資金管理和日常結算等方面的內部控制力度與規範運作程度，以杜絕類似事件再次發生。
（2）個人帳戶代付代收識別完整
2018年度，公司存在使用以員工名義開設並由公司實際控制的個人卡的情形；2018年度公司通過該等個人卡支付公司經營有關的部分費用總額為109.29萬元，費用類型主要包括支付員工工資和部分報銷費用等；同時2018年度公司存在通過上述個人卡收取少量貨款292.05萬元，占當期銷售收入金額為2.39%。截至2018年末，用於支付費用及收取貨款的個人卡均已註銷。
除上述情況外，公司亦存在通過其員工的私人卡代為收取與經營有關款項的情形，2018年度、2019年度、2020年度，通過上述員工私人卡代為收取款項的金額分別約為12.36萬元、305.19萬元、205.92萬元，占當期銷售收入金額分別為0.10%、1.66%、0.67%；該等員工私人卡代為收取貨款後即歸還給公司。針對通過員工私人卡代為收款的情形，公司2020年內對其進行規範和整改，將上述有關代為收取款項的金額進行退回，並要求有關客戶通過其法人銀行帳戶直接支付至發行人的銀行帳戶。上述情形自2020年底以來已不再存在。
公司針對個人帳戶收取貨款或支付成本費用的識別依據如下：
（3）報告期內財務內控制度完善並得到有效執行
根據《監管規則適用指引——發行類第5號》「5-8財務內控不規範情形」的規定，報告期內，除前述公司存在的個人卡收支情況屬於「利用個人帳戶對外收付款項」外，報告期內公司不存在其他關於財務內控不規範情形的認定，具體如下：
四、全球主流市場為32位MCU，而發行人絕大部分MCU為8數位產品
輝芒微的主營業務包括MCU、EEPROM和PMIC，其中MCU是公司主營業務的主要構成部分，2022年MCU產品占公司營業收入的比例為76.93%，目前公司MCU產品以8位為主導，而ICInsights預測2022年全球MCU市場中32位占比將達到67%。8位MCU作為輝芒微的主導產品似乎和全球主流32位MCU存在出入。
輝芒微認為技術因素是導致公司MCU產品集中在低數位的主要原因。
發行人產品主要集中在低數位、小容量MCU，系由發行人自身採用EEPROM技術路線、面向的終端消費市場和應用場景集中於小容量、高頻擦寫需求領域所決定。
此外，發行人就不同數位MCU的市場份額作出進一步分析，輝芒微認為全球MCU市場範圍與我國市場份額結構情況差異較大，不會使8位MCU面臨被淘汰風險。
根據Statista的數據，近年來全球MCU市場範圍內32位MCU占比逐漸提升，與我國市場份額結構情況差異較大。
由上圖可知，我國不同位數MCU市場份額結構與國際情況差異較大，雖然32位MCU已占據我國一半以上的市場份額，但8位MCU仍然牢牢占據40%以上市場份額，4位、16位MCU市場份額則受到擠占。8位MCU和32位MCU已共同成為目前我國MCU市場的絕對主導類型。
我國消費電子產銷規模均居世界第一，我國是消費電子產品的全球重要製造基地，是我國8位MCU市場份額占比遠高於國際市場水平的重要支持依據。因此，由於市場規模仍然十分廣闊，我國8位MCU市場仍然是一個增量市場，疊加8位MCU與32位MCU屬於錯位競爭、各有所長的互補關係，8位MCU在可預見的未來並未面臨被市場淘汰的風險。
輝芒微認為8位MCU和32位MCU的特徵及定位不同，導致二者屬於功能互補、錯位競爭關係。
8位MCU具備低成本、低功耗、高執行效率等特點，可廣泛運用於分布式、協同處理等運算需求相對較小、控制邏輯相對簡單的應用場景，如電器的燈控、聲控、觸控、電控等傳感器節點、執行節點和轉換節點；而32位MCU則憑藉其較高的運算能力和存儲空間，可以滿足相對更複雜的計算處理需求，更多地以主控晶片、主處理器的定位應用於終端電子產品，如大型家電主控、物聯網設備主控等。
值得注意的是，目前8位MCU的競爭依舊激烈。
中微半導及中穎電子是業內知名企業，二者都深耕8位MCU多年，在消費電子、智能家電等領域擁有大量客戶資源，產品型號齊全。其中，中微半導國內8位MCU市占率約為2.2%，逼近輝芒微國內市占率2.6%，是發行人較強的競爭對手。
五、2022年凈利潤下滑32.41%，主要系晶片市場需求疲軟
MCU、EEPROM和PMIC等晶片是輝芒微的主要收入來源，報告期內該三類產品收入占主營業務收入比例分別為98.84%、99.42%和99.40%。
2020—2022年，輝芒微實現營業收入分別為3.08億元、5.4億元和4.76億元，同比增長67.89%、75.25%和-11.9%；同期歸母凈利潤分別為5173.89萬元、1.66億元和1.12億元，同比增長率分別為571.72%、220.06%和-32.41%。2022年，三類產品的銷量均出現不同程度的下滑導致凈利潤下滑32.41%。
（1）MCU
2020-2022年，公司MCU產品分別實現營業收入18,795.67萬元、39,048.57萬元和36,625.54萬元，2022年MCU的營業收入較上年下滑6.21%；報告期內，MCU晶片的銷售數量分別為54,090.25萬顆、75,099.57萬顆和70,138.01萬顆，2022年MCU晶片的銷量減少約五千萬顆。
輝芒微認為導致2022年度MCU產品銷售收入相較2021年度下降2,423.03萬元的原因為：1、2022年度受需求波動、優化客戶等影響，疊加2021年晶片市場高基數，MCU產品銷售數量同比下降；（2）2022年度，晶片供應緩解，下游需求減弱、部分客戶進入庫存調整。
（2）EEPROM
2020-2022年，EEPROM產品分別實現營業收入6,440.22萬元、7,778.42萬元和6,139.25萬元，2022年EEPROM的營業收入較上年下滑21.07%，報告期內，20,218.66萬顆、33,177.96萬顆、28,267.31萬顆，2022年EEPROM晶片的銷量減少約五千萬顆。
輝芒微認為導致2022年度EEPROM產品銷售收入相較2021年度下降1,639.17萬元的原因為：2022年度受下遊行業供求關係變化的影響，EEPROM產品銷售數量整體有所下降。
（3）PMIC
2020-2022年，PMIC產品分別實現營業收入5,243.56萬元、6,900.90萬元和4,556.10萬元，2022年PMIC的營業收入較上年下滑33.98%，報告期內，14,937.00萬顆、16,408.65萬顆、10,526.90萬顆，2022年PMIC晶片的銷量減少約六千萬顆。
2022年度，公司PMIC產品銷售收入同比下降2,344.80萬元，主要系受到了下遊行業需求減弱、客戶進入庫存調整周期等因素影響，導致當期PMIC產品銷售數量有所下降所致。
值得注意的是，2023年半導體市場規模或將繼續萎縮。
根據公開信息顯示，世界半導體貿易統計組織（WSTS）預測，2023年半導體市場規模將同比減少4.1%，降至5,565億美元。
這一預測也在2023年上半年未經審計的財務數據有所反映：
根據未經審計財務數據，2023年1-6月，發行人營業收入約為2.55億元，同比增長4.31%，環比增長10.56%；扣除非經常性損益後的歸母凈利潤約為4,615.57萬元，同比下降14.08%，環比增長9.55%；整體而言，公司銷售收入與凈利潤較2022年下半年已明顯好轉，此外，2023年第一季度受春節及經濟短期波動等因素的影響，亦導致2023年第一季度業績受到一定影響。
但輝芒微認為2023年經濟恢復，業績下滑的風險較小：「考慮到2023年宏觀經濟持續恢復，下游需求逐步回暖，預計發行人2023年業績持續下滑的風險較小。」