文/梧桐兄弟
9月18日晚，上交所公布對河北金力新能源科技股份有限公司科創板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機構海通證券於9月8日申請撤回申報/保薦。金力股份IPO申報於2022年12月30日獲得受理，並已完成首輪問詢回復。
一、明星項目，凈利潤達3億
金力股份是一家專注於鋰電池濕法隔膜研發、生產和銷售的高新技術企業，也是鋰離子電池隔膜相關國家標準和團體標準起草的重要參與單位之一。公司產品體系豐富，厚度範圍覆蓋 3μm 至 25μm，塗覆隔膜覆蓋氧化鋁塗層、勃姆石塗層、各類 PVDF 塗層、芳綸塗層以及多種復合塗層系列，可用於各類鋰離子動力電池、儲能電池、消費電池。
報告期主要財務數據如下：
此後更新數據顯示，2022年凈利潤約3.64億元，扣非凈利潤2.96億元。
根據高工鋰電統計，2021年，公司在濕法鋰電池隔膜領域國內市場占有率約為8.9%，行業排名第四，僅次於恩捷股份、中材科技和星源材質；在全球鋰電池隔膜市場占有率約為5%，排名第七。
公司主要客戶包括比亞迪、寧德時代、國軒高科、億緯鋰能、瑞浦蘭鈞、微宏動力等，均為知名鋰電池廠商。報告期內，公司向前五大客戶的銷售收入占營業收入比例分別為 2019 年 74.64%、2020 年 58.93%、2021 年 83.14%和2022 年半年度 91.24%。其中公司對比亞迪的銷售收入增長較快，報告期內公司對比亞迪的銷售收入占營業收入比例分別為 2020年0.79%、2021年50.53%和2022 年半年度 54.97%。
報告期各期末，公司固定資產帳麵價值分別為71,760.40萬元、71,305.68萬元、99,700.78萬元和189,931.56萬元，占總資產的比例分別為 52.32%、50.33%、34.66%和 38.60%；報告期內，公司綜合毛利率分別為 8.14%、-4.38%、34.47%和 33.94%，呈現上升趨勢但波動較大。
截至最新披露，公司實際控制人袁海朝和袁秀英夫婦控制的發行人股份比例為25.6772%，持股比例不足30%。
二、第一大客戶比亞迪入股，估值一度逾93億
報告期內，發行人共歷經十五次股權轉讓、四次增資，具體情況如下：
報告期內，通過增資或股權轉讓方式入股發行人的外部股東中，以下股東與發行人客戶或供應商存在關聯關係，具體情形如下：
（1）比亞迪、創啟開盈
比亞迪為發行人客戶，創啟開盈為比亞迪員工跟投平台。比亞迪持有發行人1,230.7692萬股股份，創啟開盈持有發行人 12.3077萬股股份。
發行人與比亞迪建立業務關係的時間為 2018 年 5 月。比亞迪的投資部門人員於 2021 年 5 月正式與公司接觸入股事宜。2021 年 7 月，出於對新能源產業鏈上游布局及看好公司發展前景的考慮，比亞迪出具了《確認函》，擬按 6.0-6.5元/股的價格向公司增資不低於 5,000 萬元人民幣。2021 年 10 月，比亞迪及創啟開盈通過增資方式入股發行人。
比亞迪入股發行人的時間晚於其與發行人最初合作的時間，不屬於增資後引入的新客戶。
（2）湖州華智
湖州華智持有發行人 769.2308 萬股股份。蜂巢投資管理（山東）有限公司持有湖州華智 0.9804%的出資額。蜂巢投資管理（山東）有限公司系蜂巢能源科技股份有限公司（以下簡稱「蜂巢能源」）持股 20%的企業。
發行人與蜂巢能源建立業務關係的時間為 2020 年 9 月。2021 年 9 月，發行人及袁海朝與湖州華智、蜂巢投資管理（山東）有限公司簽訂《合作框架協議》，約定由蜂巢投資管理（山東）有限公司入伙湖州華智並由湖州華智對發行人增資，從而間接入股發行人。同月，湖州華智與發行人簽訂《增資協議》入股發行人。
因此，湖州華智入股發行人的時間晚於蜂巢能源與發行人最初合作的時間，不屬於增資後引入的新客戶。
（3）宜賓晨道
宜賓晨道持有發行人 1,033.3334 萬股。寧德時代通過宜賓晨道的有限合伙人寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司持有宜賓晨道 29.40%的出資額。
發行人與寧德時代建立業務關係的時間為 2019 年 4 月。2021 年 4 月，宜賓晨道與發行人簽訂《投資協議》，認購發行人增資份額。
因此，宜賓晨道入股發行人的時間晚於寧德時代與發行人最初合作的時間，不屬於增資後引入的新客戶。
（4）雙傑電氣、北京傑新園
雙傑電氣持有發行人 109.5138 萬股股份，北京傑新園持有發行人 2,009.3148萬股股份，其執行事務合伙人北京北傑金園光伏開發有限公司系雙傑電氣的全資控股公司。發行人供應商雙傑新能有限公司系雙傑電氣的全資子公司，亦與北京傑新園構成關聯方。
2022 年 6 月，雙傑電氣、北京傑新園等入股發行人。發行人子公司天津東皋膜於 2023 年 1 月 20 日與雙傑新能有限公司訂立《建設工程施工合同》，由雙傑新能有限公司承包天津東皋膜「3.17MW 屋頂分布式光伏工程施工」項目。雙傑新能有限公司屬於增資後新增加的供應商。截至最新披露之時，除前述業務往來外，發行人及其子公司與雙傑電氣、北京傑新園以及他們的關聯企業不存在其他業務關係。
三、報告期收購多家公司，2022年貢獻1.6億凈利潤
根據申報材料，（1）2021年4月，發行人以發行股份方式向山東海科收購安徽新衡（擁有兩條隔膜產線）90.0468%股權；2022 年 4 月，發行人完成對於安徽新衡其餘股權的收購；（2）2022年5-6月，發行人以發行股份方式分步向天津東鼎、雙傑電氣（300444）、北京傑新園等收購天津東皋膜 98.7324%的股權以及北京傑新園對天津東皋膜 2.5 億元債權；（3）根據公司經營情況及市場需求2022年6-9月，發行人以現金加股份方式分步向金潤園金服、金潤園集團收購湖北江升100%股權。
據披露，由於發行人收購三家公司之前，除湖北江升兩條產線處於正常運行狀態外，其餘產線均處於停產或者在建狀態。發行人在與被收購方達成初步收購意向後，即派出技術人員入駐被收購企業廠區，開展具體的技改和產線測試工作。主要情況如下：
金力股份2021年度財務數據中包含安徽金力、2022 年度財務數據中包含三家標的。剔除三家收購標的後，對發行人報告期內財務數據影響如下：
（1）2022年度
（2）2021年度
發行人上述資產重組交易均有相應的資產評估報告，交易的具體情況如下：
四、實控人及控股股東大額負債約3億元
據問詢函披露，（1）發行人控股股東和實際控制人主要對外借款共7筆，合計負債金額 3.33 億元，借款協議簽署日期為 2022 年 4 月-10 月，借款期限在 1-5 年之間，利率為 LPR 加基點或年利率 5%；（2）實控人袁海朝提供易變現的相關資產證明包括房產、存款、保單及債權，合計預估價值4.48億元；（3）除為發行人及其子公司、安徽海乾以及為其自身借款提供的擔保外，袁海朝還為武安俊鵬物資、河北雲駕嶺礦業提供擔保合計0.7億元。
為了增持發行人股份以支持發行人業務發展，以及為了向發行人外部股東濟南復星、寧波復霖等支付業績補償款，發行人控股股東、實際控制人以借款方式籌集相關資金，截至最新披露之時，發行人控股股東、實際控制人的全部對外借款情形如下：
截至 2023 年 6 月 20 日，發行人控股股東和實際控制人已提供可變現的相關資產清單如下：
五、其他問詢
問題：1.2 根據申報材料，（1）2018 年 4 月 27 日，濟南復星、寧波復霖、唐斌等投資入股發行人，並約定按投資金額提供同等金額可轉債借款；2018年7月18日，濟南復星、寧波復霖分別向發行人提供4,285萬元可轉債借款，發行人控股股東華浩世紀以所持發行人股權為借款本金和利息提供質押擔保，質押權人為濟南復星、寧波復霖、唐斌、林文海、馬強；（2）2021年及 2022年上半年，發行人分兩筆向兩位債權人償還了借款，合計還款金額分別為 5,937.27萬元和5,937.77萬元；（3）2022年11月4日，發行人控股股東華浩世紀所質押股權解除質押。
請發行人說明：（1）唐斌等3人未按照約定提供可轉債借款的原因，3人未提供借款但享有相關股數質押的原因；（2）發行人償還可轉債借款的具體日期，2022年上半年償還全部借款但華浩世紀 2022年11月方才解除質押的原因；（3）兩筆可轉債的主要條款，還款金額的計算依據及融資成本的合理性。
請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
問題：2.1 根據申報材料，（1）為緩解產能不足，並考慮到隔膜產線的建設周期問題，2021 年 4 月，發行人以發行股份方式向山東海科收購安徽新衡（擁有兩條隔膜產線）90.0468%股權；2022 年 4 月，發行人完成對於安徽新衡其餘股權的收購；但是，截至評估基準日安徽新衡已經連續停工超過 1 年；（2）為緩解公司產能緊張，2022 年 5-6 月，發行人以發行股份方式分步向天津東鼎、雙傑電氣（300444）、北京傑新園等收購天津東皋膜 98.7324%的股權以及北京傑新園對天津東皋膜 2.5 億元債權；（3）根據公司經營情況及市場需求，2022 年 6-9月，發行人以現金加股份方式分步向金潤園金服、金潤園集團收購湖北江升 100%股權；（4）被收購方重組前一個會計年度末合併計算的資產總額或前一個會計年度合併計算的營業收入或利潤總額未超過重組前發行人相應項目的 50%，發行人無需執行重組後運行 12 個月的要求。
請發行人說明：（1）前述收購的接洽過程及主要參與人員，是否由客戶或供應商及其重要相關方引薦，發行人及其控股股東、實控人與收購標的及其股東、實控人在收購前是否存在業務聯繫或資金來往；（2）按時間軸及主體分析，發行人的產線數量、各產線產能和產能利用率、產線成新率及產線技術水平，收購前原有產線是否均正常生產運轉；（3）發行人收購前，安徽金力（安徽新衡）、天津東皋膜、湖北江升三家公司的產線數量、產能和產能利用率、技術水平，並結合收購後的投資改造周期和業務規劃等，說明以收購代替自建解決產能問題的合理性；（4）收購三家標的是否包含業績承諾等對賭協議；發行人自建產線單位投資額與收購產線單位投資額（包括產線改造整合費用）的對比；（5）發行人收購三家標的後技術、人員和業務整合過程，是否導入新的客戶和進行產線改造；三家標的原有生產、管理人員的留任/離職情況，公司委派董監高情況及生產、技術人員，能否對於三家標的有效控制和管理；（6）被收購方重組前一個會計年度末合併計算的資產總額或前一個會計年度合併計算的營業收入或利潤總額未超過重組前發行人相應項目的 50%的測算過程，並說明累計 12 個月收購資產情況占發行人相關指標的比例。
問題：4.關於對賭協議
根據申報材料，（1）發行人存在兩起觸發並執行對賭協議的情形，其一為因公司 2018 年-2020 年凈利潤未能達到承諾要求（三年分別為 0.8 億元、1.2 億元和 1.5 億元），觸發了 2018 年 4 月簽訂的業績補償條款，發行人控股股東華浩世紀向投資人濟南復星、寧波復霖、唐斌、林文海、馬強支付補償金；其二為2021 年 11 月，因觸發反稀釋條款，發行人實控人袁海朝以 6 元/股的價格回購珠海北汽所持發行人 555,556 股股份，向珠海北汽支付了股權轉讓價款3,333,334 元，並向珠海北汽支付了反稀釋補償款 6,666,666 元。（2）發行人或其控股股東或實際控制人曾與投資人簽訂 20 餘項對賭協議；2022 年 3 月至2022 年 6 月，對賭協議各方分別簽訂了補充協議，規定 12 項對賭協議條款自始無效且不存在恢復條款、4 項對賭協議的條款中止、1 項對賭協議條款自始無效但包含恢復條款等、1 項對賭協議解除。
請發行人說明：（1）發行人及其股東是否存在觸發但未執行對賭協議的情形，若是，說明觸發的條款、未執行的原因以及後續安排；（2）發行人控股股東華浩世紀向濟南復星、寧波復霖等補償金額及支付時間及投資人取得資金的去向；結合發行人 2018 年前後經營情況，說明訂立 2018-2020 年高業績承諾的原因及合理性，華浩世紀和投資方內部審批程序履行過程，是否存在其他利益安排；（3）發行人實控人與珠海北汽簽訂反稀釋條款的背景，回購及補償條款設定的合理性，是否符合行業慣例，以及後續觸發條款的原因；（4）結合涉及發行人的終止協議（解除協議）簽署時間、主要協議內容，說明相關終止協議及措施是否徹底且有效，是否存在應披露但未披露的事項；（5）結合涉及控股股東、實際控制人的對賭協議及終止/中止協議的主要內容，說明如若對賭協議恢復，發行人控股股東、實際控制人所負擔的義務及履行義務的安排，是否可能導致公司控制權變化，是否嚴重影響發行人持續經營能力或者嚴重影響投資者權益。
問題：5.關於內部控制
根據申報材料，（1）報告期內，發行人共發生銀行轉貸51,283.38萬元，其中邯鄲載德配合發行人進行銀行轉貸的時間為 2019年9月和 2020年4-7月，涉及金額38,813.87萬元，羽元盛世配合發行人進行銀行轉貸的時間為 2021年1-4月，涉及金額12,469.50萬元；邯鄲載德為發行人供應商；（2）邯鄲載德存在代收貸款兩個月後才轉至發行人處的情況；發行人於2019年4月設立羽元盛世，並於2020年11月將其轉讓給郝少波（實際控制人袁海朝胞姐的兒子）及其控制的企業邯鄲市祥榮裝飾工程有限公司；（3）發行人與關聯方華浩世紀及天海源工貿存在大額資金拆借情況；報告期初，發行人向華浩世紀和天海源工貿的拆入資金餘額合計為 10,748.41 萬元，報告期內合計收到和支付的金額分別為76,766.49萬元和90,443.78萬元，截至報告期末相關款項已全部結清；2021年末發行人對天海源工貿的其他應收款餘額為6,828.45萬元。