公元909年，後梁開平三年，後梁大將劉知俊背叛了梁太祖朱晃，投靠了曾經是唐末三大藩鎮之一的岐王李茂貞。
彼時的李茂貞，在被後梁打壓多年，尤其是鳳翔之戰後，無論是地盤還是軍力早已今非昔。但是，官拜後梁忠武節度使奉命鎮守陝西同州（今陝西大荔縣）的劉知俊，為何要「明珠暗投」呢？其實，這與朱晃嗜殺和猜忌的性格不無關係。在劉知俊叛梁的之前，劉知俊還參與了圍攻潞州的作戰。結果，被李存勖一戰攻破「夾寨」，他與康懷英等人狼狽敗回開封。當時，為了收買人心的朱晃赦免了劉知俊以及其他將官，而且還派他與佑國軍節度使王重師一同領兵進攻李茂貞。此次作戰，劉知俊與王重師打破李茂貞的岐山兵，劉知俊也官升至節度使。
就在劉知俊剛剛獲得提升之時，一場巨大的危機也隨之到來。長期鎮守長安的王師重與魏博的楊師厚，在朱晃看來已經有尾大不掉之勢。其實，就是因為這些常年在外征戰，在軍中享有極高威望的大將，已經讓滿心猜忌的朱晃感到了功高震主。所以，朱晃利用在遷都洛陽之後，立即將王師重召入朝中。讓人意想不到的是，王師重回朝不久，就因為一個叫劉捍的人誣告他與李茂貞暗通往來，就被朱晃下令斬殺。雖然，此時朱晃並沒有同時處決劉知俊，但已經讓他因王師重的死而兔死狐悲。就在劉知俊擔心自己也落得「兔死狗烹」的境地之時，朱晃卻派構陷王師重的劉捍鎮守長安，更讓劉知俊感到了風雨欲來。
只不過，讓劉知俊想不到的是，這場「風雨」來得如此的急切。就在朱晃斬殺王師重，並派劉捍取而代之後，朱晃就立即召劉知俊入朝。雖然，此時並不知道朱晃到是否已經對劉知俊是了殺心。但是，朱晃的召喚徹底摧毀了他對後梁王朝最後的忠誠。於是，劉知俊立即與岐山的李茂貞聯繫，聲稱自己願意為其效力。為了表達證明自己所言不虛，劉知俊不僅帶兵攻占了華州（今陝西華縣），控制了進入關中的咽喉潼關。同時，還派人前往長安，殺死了朱晃派駐此地的劉捍，並將他的人頭獻給了李茂貞。可以說，幾乎在一夜之間，後梁就把關中大片底盤喪失殆盡。
為了重新奪回關中的控制權，朱晃立即宣布御駕親征，同時任命劉鄩為主帥，統領大軍進行西征。與劉知俊同為後梁名將的劉鄩，並沒有直接發動攻擊，而是在潼關外擒獲了劉知俊的一些士兵，並讓他們作為嚮導混入了潼關城，偷偷打開城門，放後梁大軍入內。劉鄩兵不血刃的奪取了潼關之後，還擊敗了前來救援潼關的劉知浣（劉知俊的弟弟），並將其生氣活捉。在鞏固了潼關之後，劉鄩再一鼓作氣的奪取了華州、長安，在很短的時間內重新收復了後梁在關中的地盤。不過後梁並沒有趁勝追擊，主力反而是立即回歸洛陽。因為，河東的李存勖開始攻擊後梁的晉州等地。所以，朱晃不得不回師應戰。
後梁主力東撤之後，李茂貞立即命令劉知俊率軍攻打後梁的靈州（今寧夏靈武）、夏州（今陝西橫山西）。遭到攻擊的後梁，並沒有直接派兵援救靈、夏二州，而是派出大將康懷英統領大軍攻擊李茂貞的寧州（今甘肅寧縣）、衍州（今甘肅寧縣南）和慶州（今甘肅慶陽），希望以圍魏救趙的方式，化解劉知俊的攻勢。讓人沒想到的是，就在劉知俊被靈州高大的城防所阻滯之時，康懷英則已經以迅雷不及掩耳盜鈴之勢，攻占了寧、衍、慶三州。並帶領自己的數萬大軍駐紮在寧州與慶州之間，準備迎戰正從靈州匆忙趕來的劉知俊。
同為，後梁大將的劉知俊與和康懷英，在不久之前還在圍攻潞州時並肩作戰，轉眼就已經是拔刀相向，可謂是造化弄人。不過，這兩位知己知彼的大將之間的決戰，就看誰更能多算一步了。康懷英的部署是，將大軍分為四路，由他帶領主力，而李德遇、許從實、王審權各帶一部。在康懷英看來，自己編織了一張大網，等待劉知俊自投羅網。而劉知俊則將自己的部下分為兩隊，一路由先鋒李彥琦統領的偏師，不過打著劉知俊的帥旗進行佯動，迷惑後梁大軍。而劉知俊則帶領主力，偃旗息鼓的提前行動，利用熟悉道路的優勢，在一夜之間穿越了梁軍的防線，繞到了康懷英的背後。
用兵謹慎的康懷英根本沒想到劉知俊已經提前行動，所以在劉知俊的大軍繞過其精心部署的防線之後非常吃驚。但是，康懷英並不知道劉知俊的意圖，只是認為劉知俊是擔憂後梁攻擊李茂貞的大本營鳳翔，著急回去進行布防。所以，立即派遣四路大軍從後面進行追擊，並派出後梁著名的猛將王章彥作為先鋒緊緊地咬住了所謂的「劉知俊」。不過，康懷英沒想到的是，他所咬住的「劉知俊」不過是李彥琦率領的偏師。而劉知俊早已率領主力，選擇了地勢險要的長城嶺布置下了天羅地網。
康懷英並沒有察覺危機的到來，還以為已經死死咬住了劉知俊的主力。發掘後梁大軍已經上鉤的李彥琦，為了把戲做得更足，立即開始了對後梁軍隊的「阻擊」。認為「劉知俊」只顧倉皇逃竄的後梁大軍，根本沒想到李彥琦還敢翻身再戰，這一阻擊行為徹底激怒了心高氣傲的王彥章。這位鐵槍大將帶領部下，開始了不顧一切的攻擊，而帶領主力緊隨其後的康懷英也督促主力從後進行掩殺，希望能夠一戰徹底擊垮劉知俊的主力。且戰且走的李彥琦，也因此完成了誘敵深入的重任，將後梁大軍引進了劉知俊的伏擊圈。
在後梁大軍全部進入長城嶺山口後，劉知俊的伏兵從兩翼殺出，並且將山谷的出口全部封鎖。觸不及防的後梁大軍，被劉知俊沖得七零八落，逐漸被分割包圍。在劉知俊大軍的攻擊下，後梁大軍或喪命於劉知俊大軍的刀槍之下，或者被自己人踐踏而死。康懷英在自己親兵保護下，拚死抵抗也只是暫保性命。就在此時，王彥章率領部下殺了回來，將處於危機中的康懷英解救了出來。然後，兩下合兵一處，拚死向外進行衝殺，終於殺出一條血路衝出了包圍圈。但是，康懷英統帥的數萬大軍，也僅僅只剩下兩千餘人。此戰，後梁有兩萬餘人戰死，潰逃者不計其數，包括李德遇在內的20餘員大將也在此戰中殞命。
而在此戰中獲勝的劉知俊，立即被李茂貞加封為涇州（今甘肅涇川）節度使。曾經被後梁壓製得喘不過氣來的李茂貞，也共鞏固了自己的地盤，平添一份與後梁抗衡的自信！