NASDAQ上市公司分拆子公司赴A股科創板IPO，2019年由盈利調整為虧損

2019年、2020年和2021年，公司的境外營業收入占比分別為60.66%、57.63%及48.83%，比例較高。

二、有控股股東但無實際控制人，董事長、總經理均為美國籍

北京通美前身有限公司成立於1998年9月，2021年4月整體變更為股份公司，現在總股本88542.6756萬股。

截至本招股說明書籤署日，AXT直接持有公司85.51%的股份，為公司控股股東。AXT作為美國NASDAQ上市公司，股權結構分散，無實際控制人。截至2022年3月31日，AXT已發行普通股股份數共計4295.19萬股，持有AXT普通股股份數前五名的股東均為境外投資者且享有的表決權比例均低於10%。此外，截至2022年3月31日，公司董事長MORRIS SHEN-SHIH YOUNG作為AXT創始人，直接或通過信託持有的AXT普通股表決權比例為 3.8133%，持股比例較低。

2021年度，AXT凈利潤為1650.9萬美元。

根據AXT《經重述註冊證書》（Restated Certificate of Incorporation）、《第二次修訂和重述的章程細則》（Second Amended and Restated Bylaws）及《美國 AXT法律意見書》，AXT股東大會一般決議由出席股東表決權過半數同意通過，特殊決議由出席股東表決權三分之二以上同意通過；報告期內，AXT任何單一股東無法通過其可實際支配的股份表決權對AXT的股東大會決議產生決定性影響。

根據AXT《經重述註冊證書》、《第二次修訂和重述的章程細則》及《美國AXT法律意見書》，除需要AXT股東決議的事項外，AXT的最高決策機構為董事會，業務及日常事務均由董事會管理或負責，高管由董事會任命。出席董事會會議的每位董事享有一票表決權，且任何決議需經出席董事過半數同意通過。董事由董事會提名並在年度股東大會上由持有過半數表決權的股東選舉產生。同時，董事會有權填補董事空缺及增加新的董事。報告期內，AXT不存在可以通過其可實際支配的股份表決權從而能夠決定發行人董事會半數以上成員選任的股東，任何單一股東均無法對董事會決議產生決定性影響。

綜上所述，發行人控股股東AXT不存在實際控制人。因此，發行人無實際控制人。

公司董事長MORRIS SHEN-SHIH YOUNG先生，1945年出生，美國國籍，博士研究生學歷。其本科畢業於台灣國立成功大學冶金工程系並獲學士學位，後就讀於美國雪城大學冶金工程系，並獲得碩士學位，1975年在紐約大學取得博士學位，於1986年在美國創建AXT，現任AXT董事長兼執行長。2009年10月至2021年4月，任通美有限董事長；2021年4月至今，任公司董事長。

另外，公司董事、總經理劉文森（VINCENT WENSEN LIU）先生，1952年出生，美國國籍，本科學歷。

三、NASDAQ上市公司分拆子公司到其他市場上市，無須美國任何政府機構或證監會批准、備案、通知等程序，披露了與控股股東兩地上市的風險

AXT董事會於2021年12月1日（美國當地時間）作出決議，同意發行人向上交所遞交本次發行上市申請，並授權執行長MORRIS SHEN-SHIH YOUNG等人員代表AXT負責推進與本次發行上市相關的事宜。

根據美國律師出具的法律意見書，「AXT的股東對本次發行上市事宜的批准和授權不享有表決或同意的權利」；「本次發行上市申請無需取得對AXT具有管轄權的美國德拉瓦州任何政府當局或監管機構以及NASDAQ、美國證券交易委員會所適用的的任何授權、同意、批准或其他行動，也無需履行通知、備案等程序」；AXT就本次發行上市作出的信息披露「符合德拉瓦州普通公司法、NASDAQ和美國證券交易委員會關於北京通美提交上市申請以及在科創板上市的信息披露要求」。

招股書特別披露了公司與控股股東AXT分別在科創板和NASDAQ股票市場上市的相關風險。

公司本次發行的A股股票上市後，將與公司控股股東AXT分別在上海證券交易所科創板和美國NASDAQ股票市場掛牌上市。公司與AXT需要同時遵循兩地法律法規和監管部門的上市監管要求，對於需要依法公開披露的信息，應當在兩地同步披露。

由於中美兩國存在法律法規和監管理念差異，公司和AXT因適用不同的會計準則並受不同監管要求，會在具體會計處理及財務信息披露方面存在一定差異。

同時，由於證券監管部門對上市公司信息披露要求的差異及語言、文化、表述習慣差異，以及中美兩地投資者的構成和投資理念不同、資本市場具體情況不同，公司在科創板上市的股票價格與AXT在NASDAQ股票市場的股票價格可能存在差異。該差異及AXT的股票波動可能影響公司在科創板上市股票的價格。

2020年12月18日，《外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）在美國正式成為法律。《外國公司問責法案》要求，自2021年起，若美國證券交易委員會（以下簡稱「美國SEC」）認定一家在美上市的外國公司連續三年聘用美國公眾公司會計監督委員會（以下簡稱「PCAOB」）無法檢查的外國（相對於美國，下同）審計機構，則美國SEC將禁止其在美註冊證券在美國任何全國性證券交易所（例如納斯達克交易所或紐約證券交易所）或者在場外進行交易。

如果一家在美國上市公司的年度審計報告是由一家在外國的會計師事務所出具，並且PCAOB因為該外國政府的立場導致其無法對該會計師事務所進行或者無法完全的進行檢查或調查，則美國SEC將識別該上市公司，並列入識別發行人名單（identified issuer list），即預摘牌企業名單。如果一家上市公司連續三年被列入預摘牌名單，則美國SEC將禁止該公司的股票在美國證券市場進行交易。

截至本招股說明書籤署日，AXT尚未被PCAOB列入預摘牌企業名單。

AXT已在其發布的2021年年度報告（FORM 10-K）的風險因素（Risk Factors）章節披露了被PCAOB列入預摘牌企業名單的風險情況，根據上述風險披露，AXT認為其不排除未來被列入預摘牌企業名單的可能性。

四、2021年3月之前，北京通美通過控股股東實現境外銷售

AXT作為發行人控股股東，歷史上基於集團層面統一安排，由其承擔境外市場半導體襯底材料的銷售。整體上，公司向AXT銷售化合物半導體襯底的銷售價格，系根據發行人的生產成本加成一定的利潤率確定，該利潤率水平系與公司以及AXT在交易鏈條上所處地位以及發揮的功能相對應。在整體定價政策的基礎上，不同類型襯底材料產品定價政策會充分考慮產品市場競爭程度、公司產品行業地位等因素的影響。

報告期內公司向控股股東AXT銷售半導體襯底材料的價格與AXT向終端客戶銷售半導體襯底材料的價格存在差異，具體差異如下：

公司銷售給AXT的砷化鎵襯底、鍺襯底價格與其對外銷售價格的差異率整體較小，差異主要由於銷售時點差異所引起的銷售產品規格差異、折算匯率差異；公司銷售給AXT的磷化銦襯底價格低於AXT向最終客戶銷售的價格，主要原因為：報告期前期，AXT在磷化銦襯底的市場開拓、客戶維護和應用研發中具有較大的貢獻，同時AXT也為此承擔了較高的成本費用。

公司與AXT的業務交易模式與交易價格是AXT組織架構及其長期業務發展模式所決定的，AXT於1986年12月在美國加利福尼亞州成立，其最初擁有完整的研發、生產體系，直接面向市場進行開拓。1998年，AXT決定到中國開展業務，逐步將生產和研發轉移完全至國內，並成立了北京通美。此後，AXT關停了美國的生產業務，僅保留了境外銷售、境外採購和部分應用研發職能。公司銷售給AXT的產品採用成本加成的方式鎖定了對AXT的銷售價格，而AXT通過購買公司產品銷售給境外客戶賺取一定的差價用於保證AXT的正常運營以及支持其應用研發等。美國通美與AXT已完成了業務及客戶切換，AXT的境外銷售、境外、採購和應用研發職能由美國通美承接。AXT執行完2021年3月前簽訂的銷售合同之後，不再開展銷售業務。公司與AXT的關聯銷售已徹底終止。

由於公司向AXT銷售半導體襯底材料的價格與美國通美向終端客戶銷售半導體襯底材料的價格存在差異，境外銷售業務切換也導致了公司2021年收入有所提升。

五、報告期內完成子公司整合，消除同業競爭

在2018年1月1日，北京通美有限還是AXT的獨資子公司。

2020年12月，為整合業務資源，解決同業競爭，AXT、金朝企管、北京博美聯、中科恆業以北京博宇、保定通美、朝陽通美、南京金美和朝陽金美100%股權對公司增資。此外，為實現公司員工共享公司發展成果，達到員工激勵之目的，以自願、風險自擔為原則，公司通過設立員工持股平台北京遼燕、北京定美、博宇英創和博宇恆業對公司增資，實現公司員工持股。

2020年12月25日，通美有限召開股東會，同意公司註冊資本由30,110.666853萬元增加至82,096.0319萬元。新增註冊資本中51,656.98萬元由AXT、金朝企管、北京博美聯、中科恆業以股權認繳，328.3841萬元由北京遼燕、北京定美、博宇英創、博宇恆業以現金認繳。AXT、金朝企管、北京博美聯、中科恆業以股權認繳新增註冊資本及支付的股權價值情況如下：

報告期內，公司通過同一控制下企業合併，完成了對朝陽通美、保定通美、朝陽金美、南京金美、北京博宇和美國通美等公司的收購。該等公司主要從事砷化鎵襯底、PBN材料和其他高純材料的研發、生產和銷售，以及以美國地區為主的境外採購和境外半導體襯底材料銷售。公司合併上述主體之後，在經營管理、研發活動等方面對其實施了整合，截至目前，重組後運行時間已超12個月，運行情況良好。

六、原始與申報財務報表存在大量差異調整項目，導致2019年度凈利潤由盈利調整為虧損

公司2019年度營業收入為46223萬元，歸母凈利潤為-3339萬元、扣非歸母凈利潤為-1505萬元。根據首輪問詢問題20，發行人原始與申報財務報表存在大量差異調整項目，包括存貨及成本重新計量、存貨跌價準備重估等，2019年凈利潤由盈利調整為虧損。

七、2019年末、2020年末，勞務派遣員工占員工總數均超過10%

2019年末、2020年末、2021年末，公司員工人數分別為961人、1055人和1396人。公司存在勞務派遣用工，各報告期期末，勞務派遣員工人數分別為202人、208人和81人，占發行人各期末用工總量的比例分別為17.38%、16.51%和5.48%。

公司報告期內存在通過勞務派遣公司進行勞務派遣用工，且占公司用工總量的比例超過10%的情形，不符合《勞務派遣暫行規定》第四條的相關規定。2021年以來公司主要通過動員勞務派遣員工直接與公司簽署勞動合同、減少通過勞務派遣公司招聘員工等措施降低勞務派遣比例，採用更多聘用正式員工的方式替代勞務派遣員工。

截至2021年12月31日，發行人勞務派遣用工人數為81人，占公司用工總數（含勞務派遣用工）比例為5.48%，符合《勞務派遣暫行規定》關於「使用的被勞務派遣數量不得超過其用工總量的10%」的相關規定。