陳勝稱王以後，有個叫秦嘉的人和一個叫朱雞石的人也在東海郡郯縣(今山東臨沂郯城縣)聚眾起兵。
陳勝死亡的消息傳來後，秦嘉尋找到故楚國王族後裔景駒。在彭城(今江蘇徐州)，秦嘉自封大司馬，擁護景駒繼任張楚王。秦嘉謀求利用張楚國的號召力，重振聲威，試圖把景駒塑造成為陳勝死後張楚國的另一面旗幟。
新立張楚王景駒移軍留縣(在今江蘇徐州北方微山湖湖區內，沛縣東南方向，今已沒入湖底)，劉邦前來請兵。劉邦起義已經四個多月，為何來此請兵？因為他混得實在不好，確切地說，是劉邦豐沛軍事小團伙內部出了一個叛徒。
劉邦占據沛縣和豐邑以後，就以兩個縣為中心擴大勢力範圍。他首先向北進軍，攻擊胡陵縣、方與縣(都在今山東濟寧魚台縣境內)，占領方與，然後回防豐邑。此時，秦政府泗水監率軍包圍豐邑。劉邦迎戰，擊退泗水監，泗水卒吏(官府中的屬吏，基層辦事員)周苛、周昌兄弟二人投靠劉邦。
劉邦留下雍齒鎮守豐邑，親率主力部隊向東攻擊薛縣(今山東棗莊)。在薛縣，劉邦打敗泗水郡守，占領薛縣。很快，劉邦地盤擴展到四個縣：豐、沛、方與和薛。
此時，張楚國大將周福奉陳勝之命攻略故魏國土地，進攻豐縣和沛縣。強秦未滅，各起義軍之間已經互相攻訐，都在盡力擴大自己的地盤。
周福誘降雍齒：「豐縣本來就是魏國地盤。我已經率領大軍平定十幾座城市，如果你能降魏，魏封你侯爵，還令你鎮守豐縣。如果不投降，我兵鋒所至，必屠豐縣！」典型的胡蘿蔔加大棒，雍齒立即投降。
雍齒和劉邦算是老熟人，都在沛縣混了幾十年。可是，雍齒從來都看不起劉邦，目前居於劉邦之下，更是心有不甘。於是，雍齒投降周福，原班人馬、辦公地點皆不變，只是換了個旗幟，還守豐縣。
一個人什麼時候最痛苦？被信任的人背叛的時候。劉邦就是如此。豐縣是劉邦出生成長的地方，那裡的父老鄉親一草一木他都熟悉。雍齒是劉邦幾十年的老朋友：劉邦自以為是朋友，所以他把鎮守豐縣根據地的任務交給了雍齒。現在，豐縣的父老鄉親跟著雍齒背叛了劉邦。就在劉邦剛剛創業的時候，就在劉邦最最困難的時候，他最信任、最倚重的豐縣背叛了他。
劉邦很痛苦，劉邦很憤怒。雍齒和豐縣的父老在他心裡留下陰影，向來豁達大度的劉邦在以後處理和將領的關係上，變得雞賊起來。
占領薛縣後，劉邦回軍，立即進攻豐縣，但無法攻克，劉邦又氣又急又惱，一下子病倒了。他只得回沛縣休養。後來，劉邦聽說秦嘉擁立景駒繼任張楚王，就駐紮在不遠的留縣，於是立刻前來請兵。而此時，章邯已經攻破陳縣，派遣副將東進，一路血腥屠殺，一直殺到碭縣。秦嘉從留縣西上迎擊秦軍，不分勝負，而此時劉邦就在抗秦隊伍里。
劉邦本來的意圖是借幾千兵馬，收復豐縣，誰知道反成了秦嘉的免費「馬仔」。無奈，沒有占到便宜的劉邦再次撤退。
劉邦這次請兵沒有請到一兵一卒，白打了幾仗，沒有占到一點便宜，好像還虧了。不過，劉邦實際上賺了便宜，還是個很大的便宜。因為在這次請兵路上，他遇到一個人，一個很牛的人。
這個牛人就是曾在博浪沙刺殺秦始皇的張良。刺殺行動失敗以後，張良更名改姓，藏匿在下邳(今江蘇徐州睢寧縣古邳鎮)。至此，他已經在江湖上消失了十年之久。
張良藏匿下邳期間，一直廣交朋友，為再一次反秦積蓄力量。有一次，有個叫項伯的下相人殺了人逃亡到下邳，張良傾力幫助項伯，兩個逃犯遂成為好朋友。這個項伯不是別人，還大有來頭，他的哥哥叫項梁，還有個侄子叫項羽。
過去的十幾年裡，張良不只是傾力結交江湖人士，更是努力自學兵法。據說，他還得到了神仙的指點。
有一次，張良閒來無事，走到下邳一座橋上，看到一位衣著打扮很普通的老者。等張良走近的時候，老者故意脫下鞋子扔到橋下，對張良說：「小子，下去幫我把鞋子撿起來！」張良錯愕，想把老人打一頓，但是考慮到老人年紀大，便強忍著，下橋把老人的鞋子撿了起來。老人得寸進尺，把腳又翹起來："給我穿上！」張良又跪在地上幫老人穿上鞋子。
老人不但不感謝張良，反而大笑，告訴張良說："孺子可教！五天以後天亮時分，我們在此見面。」張良很奇怪，但還是答應了。
五天以後，張良前往，可是老人已經先到了，很生氣地對張良說：「和老人約會，怎麼可以遲到？五天以後再來這兒！」又過了五天。剛剛雞叫時分。張良就來到橋上，誰知老人還是先到了，又質問張良："怎麼又晚了？五天以後再來！"
又過了五天，第三次，張良上半夜就去了。過了一會，老人也來了，對張良說："這才像話！」然後拿出一本書給張良："讀這本書可為王者之師。十年以後天下大亂，你可用這本書興邦立國，十三年以後你可以到濟北古城山下找我，我就是山下那塊黃石頭。"老人說完揚長而去，再也沒有見過他。據說，那老人就是傳說中的黃石公。
天亮以後，張良看那本書，原來是《太公兵法》，就是當年姜子牙留下的兵書。從此以後，張良終日研習《太公兵法》，結合天下大事，終成為足智多謀、文韜武略無所不精的智士。上述就是《史記》所載的故事。
張良，漢初三傑之一，以信義立足於天下，以謀略聞名於諸侯，後世稱之為「謀聖」。張良拾履，故事很唯美，但基本是胡扯。
這個故事對張良有益，對劉邦更有益，兩個人都藉此穿上華麗的馬甲：似乎一切都是上天的安排。
但是，劉邦、張良在留縣的邂逅，卻有幸組成了中國歷史上最為成功的帝與師的組合。兩位英雄優勢互補，他們的化學反應將迸發出巨大的能量。
不過，話說回來，他們的相遇純屬偶然。而且，張良本來一直努力自立山頭，並沒有想過給別人「打工」。
陳勝起義反秦以後，張良也打算聚集人馬，準備響應陳勝。然而，長相俊美、民質文弱的張良不是那塊料，拼盡全力，才籠絡到一百多人。當秦嘉擁立景駒繼任張楚王以後，張良決定帶領自己的隊伍投靠景駒。就在半路上，張良遇到前來請兵的劉邦。
張良和劉邦聊起天下大事，竟然有相見恨晚的感覺。張良曾經與別人討論過《太公兵法》和天下大事，很少有人能夠明白，但是劉邦對於張良的看法都非常讚賞。張良對別人說：「沛公真是個天才！"
高山流水遇知音，互相吹捧一番之後，張良決定依附劉邦。有心栽花花不開，無心插柳柳成蔭。請兵不成，卻巧遇智囊張良並結為至交，劉邦這次賺大了。
交了新朋友的劉邦從景駒處回軍，再次攻擊碭縣。競然僅用三天便拿下，一舉收編碭縣部隊六千人，劉邦的力量一下子擴張到九千人。