[ 今年4月，國務院發布資本市場新「國九條」，鼓勵上市公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。新「國九條」還提出，加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對「借殼上市」的監管力度，精準打擊各類違規「保殼」行為。 ]
[ 2022年11月，奧拉股份正式踏上科創板IPO之路，原計劃募資30億元，但在經過多輪問詢和回復後，今年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回發行上市申請。 ]
撤單IPO不到半年，奧拉股份作為被收購標的，出現在A股投資者的視線中。
日前，停牌兩周後的雙成藥業（002693.SZ）披露一則關聯交易預案，稱擬通過發行股份及支付現金的方式收購奧拉股份100%股份，交易完成後雙成藥業也將轉向半導體行業，並在未來擇機剝離醫藥類相關資產。
新「國九條」強調，要進一步削減「殼」資源價值，加強併購重組監管，強化主業相關性。雙成藥業和奧拉股份雖然均為雙成藥業實控人王成棟家族控制的企業，但有市場觀點認為，雙成藥業的此次併購重組，實質為奧拉股份借道重組曲線上市。
停牌前已逆勢大漲近三成
8月27日深夜，雙成藥業發布一則《關於籌劃重大資產重組暨關聯交易的停牌公告》，稱公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式購買寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱「奧拉股份」）股權，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金（下稱「本次交易」）。
奧拉股份為雙成藥業實控人控制的企業。王成棟及其子Wang Yingpu通過Hong Kong Aura Investment Co. Limited、寧波雙全創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱「寧波雙全」）、Ideal Kingdom Limited合計控制奧拉股份57.52%股份。
本次交易主要交易對方包括香港奧拉投資、寧波雙全，預計構成關聯交易，構成重大資產重組。因有關事項尚存在不確定性，公司申請自8月28日開市起開始停牌。
然而就在8月27日當天，雙成藥業出現了毫無徵兆的放量大漲。當日，公司股價漲9.21%收報5.22元，成交額近1.9億元。
Wind交易數據顯示，8月2日、5日和12日，雙成藥業的股價也曾出現漲停。8月5日、6日的換手率均達到10%以上，8月13日和8月27日換手率分別為9.9%和8.9%。8月有3個交易日成交額超過2億元。而在8月之前，雙成股價的成交額長期在2000萬元上下徘徊。
9月10日晚間，雙成藥業披露的股價波動情況說明顯示，從7月30日至8月27日，公司股價從4.18元/股上漲到5.22元/股，漲幅24.88%，而同期深證成指（399001.SZ）漲幅-4.31%，深證醫藥衛生行業指數（399618.SZ）漲幅-3.23%。在剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，雙成藥業的股價在本次交易停牌前20個交易日內累計漲跌幅接近30%。
雙成藥業表示：「公司自申請停牌後，及時對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記，並將內幕信息知情人名單上報深圳證券交易所，並將在重組報告書披露後將內幕信息知情人名單提交中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢相關單位及自然人二級市場交易情況，並在取得相關查詢結果後及時進行披露。」
雙成藥業連續多年虧損
併購重組是未上市企業進入資本市場的重要途徑。IPO階段性收緊後，醫藥行業已經發生多起收購案例。但外界對於雙成藥業是否有能力收購奧拉股份存疑，重要原因之一在於，同是實控人旗下的兩家公司，業績卻有著迥然不同的表現。
在交易預案中，雙成藥業稱，近三年來，上市公司營業收入及凈利潤持續下滑。隨著醫藥行業進一步的規範發展，以及環保方面的法律法規調控措施的加強，上市公司採購的原輔料價格有著不同程度上漲，產品生產成本增加，上市公司未來業績增長存在不確定性。
財報數據顯示，2023年，雙成藥業歸母凈利潤虧損5074萬元。2024年上半年，公司業績繼續下滑，實現營業收入0.95億元，同比下滑31.74%；歸母凈利潤-0.17億元，同比由盈轉虧。
記者進一步梳理近年來財報發現，從2020年至2024年上半年，除2022年盈利900萬元，其他年份公司一直處於虧損狀態，近5年累計虧損約1.3億元。
主營業務之外，2023年雙成藥業還踩雷了中融信託。公司分別於2022年9月和2023年4月購買中融信託理財產品合計5000萬元。由於逾期無法兌付，公司在2023年計提公允價值變動損失4000萬元，影響當年利潤4000萬元。
2024年1~6月，雙成藥業凈現金流為1470.75萬元，同比下滑59.77%。其中，經營性現金流-2350.51萬元，投資性現金流-1561.38萬元，融資性現金流5377.64萬元。
奧拉股份數月前撤單IPO
雙成藥業表示，公司急需調整業務結構、推動業務轉型，尋求新的利潤增長點，提高持續經營能力。而奧拉股份屬於國家政策大力支持的集成電路行業，本次交易完成後，公司將增加模擬晶片及數模混合晶片業務，有效拓寬盈利來源，提升整體資產規模，提高可持續經營能力，符合上市公司全體股東的利益。
資料顯示，奧拉股份是一家專注於以時鐘晶片為主的模擬晶片及數模混合晶片的研發、生產及銷售的平台型模擬集成電路設計企業，是去抖時鐘晶片領域的重要供應商。
2022年11月，奧拉股份正式踏上科創板IPO之路，原計劃募資30億元，但在經過多輪問詢和回復後，今年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回發行上市申請。
與雙成藥業相比，處於同一實控人名下的奧拉股份今年的業績堪稱「亮眼」。數據顯示，2022年、2023年（未經審計）及2024年1~7月（未經審計），奧拉股份實現的凈利潤分別為-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。
在連續兩年巨虧後，奧拉股份緣何在2024年突然盈利大增？在此次交易中，這是投資者關注的焦點之一，雙成藥業在披露交易預案時也進行了解釋。
根據雙成藥業的解釋，奧拉股份在報告期內的業績虧損主要系大額股份支付費用，而股份支付費用已於2023年全部攤銷完畢，並在2024年1~7月實現扭虧為盈。剔除股份支付因素的影響後，奧拉股份2022年、2023年（未經審計）及2024年1~7月（未經審計）的凈利潤分別為0.68億元、0.35億元和3.07億元。
今年4月，國務院發布資本市場新「國九條」，鼓勵上市公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。新「國九條」還提出，加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對「借殼上市」的監管力度，精準打擊各類違規「保殼」行為。
奧拉股份在2020年以現金方式分紅1.35億元，王成棟家族作為實控人，獲益頗豐。但同樣為王成棟家族實控的上市公司雙成藥業，扣非後的歸母凈利潤自2016年以來連續8年處於虧損狀態，並從2015年以來連續九年未實現分紅。
在業界看來，此次的交易看似藥企的跨界，更像是奧拉股份在IPO失利後的曲線上市，也可以為此前參與的投資方打開退出通道。