公司章程中有關註冊資本條款的設計

公司章程中有關註冊資本條款的設計

普通的章程條款：公司註冊資本為 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司的註冊資本就是公司賴以存在的基礎，是股東以現金、實物、知識產產權等可以評估作價的資產向公司以轉讓或者承諾轉讓而形成的最初的公司資本總額，作為公司日常經營、對外開展活動的經濟基礎。

根據《公司註冊資本登記管理規定》第二條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司採取募集設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本實行實繳的，註冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。以及《中華人民共和國公司法》第二十六條 【註冊資本】有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。第八十條 【註冊資本】股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。可以看出現在註冊公司很多時候可以隨意地寫註冊資本金額，因為除了國家特殊要求的幾類公司以外都可以認繳註冊資本了，這個認繳註冊資本實際上就是股東對公司的出資承諾而已，出多少完全看股東自己的意思表示即可，很多朋友都是為了氣派、現實公司實力故意寫高公司的註冊資本，做個賣雪糕的都想弄個幾千萬的註冊資本，反正也是認繳出資，自己現在也不用實際拿錢出來，多寫幾年出資期限，自己能否活到出資的期限還兩說呢。

其實設計公司的註冊資本多少的問題，應該從實際出發，主要註冊資本夠用就行，公司註冊資本不是越多越好，沒必要出虛榮心、撐門面等原因而故意提高註冊資本，這樣容易導致股東可能承擔更多的責任。

《公司註冊資本登記管理規定》和《中華人民共和國公司法》都說的很明確的，股東要對公司的註冊資本承擔的出資的責任，要對自己的承諾負責的。即便是你的雪糕店本來僅僅需要幾萬塊就能辦下來，實際上也就是連貨架和產品一起也就花了幾萬塊錢，你卻認繳了1000萬的註冊資本，你就需要對這1000萬承擔責任，這是一種信譽，也是一種誠信的要求。雖然你寫的認繳期限是20年，但是如果公司對外欠款較多或者發生了其他的意外事件，比如說你的雪糕出現質量問題被人家索賠超過了好幾百萬，無法用公司的資產支付的情況，股東是要在他認繳的這1000萬範圍內承擔責連帶責任的，也就是說如果公司資產不夠用自己就要多人家索賠的這好幾百萬承擔賠償責任，並且不受自己寫的這個20年出資的期限的要求的。因為，根據最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十二條規定：公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。