【評估要參】股東出資的方式中技術入股涉及到的評估

2020-09-06     評估要參

原標題:【評估要參】股東出資的方式中技術入股涉及到的評估

那公司股東繳納出資,是不是只能以貨幣的形式繳納呢?我有一項特殊技術,出來創業設立這個公司就是圍繞這個技術來建立生產運營的,我怎麼能體現價值呢?

要說技術能不能出資就要看我們國家對於公司股東出資形式的規定了。

我國《公司法》第二十七條規定:「股東可以用貨幣出資,也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資」。意味著,股東出資除了貨幣形式外,還可以用非貨幣形式。

一、非貨幣出資包括哪些?

貨幣出資很好理解,那麼非貨幣出資包括哪些?

我們最常見的,比如車輛、機器設備、辦公家具等動產;智慧財產權,包括著作權、商標權、專利權;還有土地使用權等。

注意,對於非貨幣出資,有兩個前提:

一個是可以以貨幣估價的;一個是可以依法轉讓的。以貨幣估價才能確認其公允價值,可以依法轉讓才能保障相關權利,可以轉到公司的名下才真正完成股東出資成為公司的財產。各類無形資產評估

二、技術能不能入股?

技術到底能不能入股,我們要區別對待:

1.如果該技術是一項發明且已經申請了專利,

那麼股東是可以用這個智慧財產權來入股的。

入股方式就是確定該專利權的價值後,向公司以出資形式轉讓該專利權,轉讓後專利權人(即使用權和收益權)變更為公司,即視為出資成功。

對於確定專利權價值,可以由公司所有股東自行商議認可確定也可以評估確定,我們建議請專業評估機構對該權利進行估值以確定公允價值。

2.如果該技術是一項發明但未申請專利,

那麼該項技術還沒有能成為一個可轉讓的權利。

即使股東將相關技術轉授給公司,但不能形成對外公示的有效的價值確定,實踐中不能直接認定為出資完成。

股東可先自行申請專利後再進行相關轉讓工作。

3.如果該技術是股東自身的一種能力技術,

比如自身的研發能力,能持續性投入公司新產品技術的研究,那麼在沒有可呈現及註冊登記的研究成果之前,該股東是沒有可供登記出資的非貨幣資產的。

在公司的出資上,是不允許以勞務出資的。法律層面上的技術入股,一定是要以可轉讓的登記的智慧財產權為基礎的。

若確實該人的技術對公司的發展有重大作用但不能形成智慧財產權的,其他股東又極其希望以股東身份留住該人才,那麼是可以考慮以其他股東贈與股權的方式進行股權激勵或者對該人才採取期權、認繳延遲等方式助其成為股東。

三、技術成果投資入股的涉稅處理

同時,個人股東將自有的技術成果投資入股,涉及增值稅、個人所得稅和印花稅的處理。

1.增值稅角度

技術成果投資入股實質是轉讓技術成果和投資入股同時發生。

技術轉讓,屬於增值稅應稅範圍,但國家為了鼓勵技術創新,對於技術轉讓在增值稅方面是有優惠的,即納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務免徵增值稅。

納稅人申請免徵增值稅時,須持技術轉讓、開發的書面合同,到納稅人所在地省級科技主管部門進行認定,並持有關的書面合同和科技主管部門審核意見證明文件報主管稅務機關備查。投資環節,不涉及增值稅。

2.個人所得稅角度

個人以技術成果投資入股,應按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅,但被投資企業支付的對價全部為股票(權)的,企業或個人可選擇繼續按現行有關稅收政策(即發生納稅義務時就相應的繳納稅款)執行,也可選擇適用遞延納稅優惠政策。

選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的,投資入股當期可暫不繳納個人所得稅,而是遞延至轉讓股權時,再計算繳納個人所得稅。

3.印花稅的角度

由於投資人需要將該技術成果過戶登記到投資公司的名下,本質上是發生了產權的轉移,需要按照「產權轉移書據 」繳納印花稅;如果本身未形成技術成果,也不涉及過戶登記,則不存在印花稅的處理。

文章來源: https://twgreatdaily.com/OQIDY3QBeElxlkkaOrEw.html