因一起十年前的重大資產重組舊案，這家券商成為被告。近日，中安科股份有限公司（以下簡稱「中安科」）發布公告表示，向上海金融法院提起訴訟，請求判令招商證券向公司賠償各項損失，訴訟請求暫計15.315億元，相關訴訟緣由需要追溯至十年前的重大資產重組舊案，中安科直指招商證券作為獨立財務顧問需要承擔違約之責。有業內人士表示，透過相關財務造假典型案例可以看到監管對財務造假零容忍的態度，而此次案件最終是否賠償、賠償額度，需要綜合考量中介未勤勉盡職行為的性質、過錯程度、對投資者造成的損失等多方面因素進行判斷。
遭索賠15.315億元
一樁十年前的舊案令招商證券成為被告。10月12日，中安科發布公告稱，向上海金融法院提起訴訟，請求判令招商證券向公司賠償各項損失，訴訟請求暫計15.315億元。此案現已立案受理。
公告顯示，此次訴訟涉及十多年前的一項重大資產重組項目。2014年2月，中安科決定向深圳市中恆匯志投資有限公司（中安消技術有限公司控股股東）發行股份，購買其持有的中安消技術有限公司100%股權並募集配套資金。2013年5月和2014年8月，中安科約定招商證券為公司的重大資產重組提供獨立財務顧問及持續督導服務。2015年1月，在招商證券全程指導與參與下，相關重大資產重組完成。
如今，中安科直指招商證券的違約之責：因招商證券作為公司重大資產重組項目的獨立財務顧問，未能按照約定依法勤勉盡責履行財務顧問的職責，專業判斷出現嚴重錯誤，導致公司在重組項目中信息披露出現誤導性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償。此外，招商證券亦未能對重組活動進行必要的盡職調查等，導致公司重大損失。招商證券的違約行為既違反了法律規定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。
對於此次訴訟可能產生的影響，北京商報記者發文採訪招商證券，但截至發稿未收到回復。作為原告的中安科則在公告中指出，如果勝訴，獲得的賠償款將有利於提升公司所有者權益等。敗訴不會對公司生產經營造成重大影響，因為相關賠付款項已在重整計劃中足額計提。
賠償額度需綜合考量
回顧此前，相關情況早已受到監管關注，監管也已對相關機構作出處罰。據中國證監會披露，2019年5月，因重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載等問題，中安科曾被予以公開警告，並處以40萬元罰款，中安科董事長黃峰也被罰款20萬元。2022年，因招商證券相關項目履職過程中未勤勉盡責，中國證監會對其責令改正，沒收業務收入3150萬元，並處以3150萬元罰款決定。對項目負責人陳軒壁、俞新平給予警告，並分別處以5萬元罰款決定。
不僅如此，招商證券此前就已多次承擔連帶賠償責任。據招商證券2022年年報，截至2023年3月22日，上海金融法院已就6335名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失8.87億元在25%的範圍內承擔連帶賠償責任；武漢市中級人民法院已就1341名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失1.93億元在25%的範圍內承擔連帶賠償責任。
目光回到當下，這起追溯至十年前的重大資產重組舊案會否起訴成功？北京市京師律師事務所律師盧鼎亮指出，雖然重大資產重組行為發生在十年前，但是招商證券被證監會立案調查是發生在2022年8月，從上述立案調查日情況而言，有關訴訟時效的抗辯將很難被法院採納。招商證券是否應承擔「未能按照約定依法勤勉盡責」的責任，需要根據案件的具體事實、證據以及法院的審理來判斷。相關監管函認定可以作為證據之一，但是原被告均可以圍繞工作底稿、過錯程度、因果關係、損失界定、法律適用等各方面展開舉證質證和法庭辯論。
「2024年最高人民法院發布了5件財務造假典型案例，涉及多家上市公司、會計師事務所等中介機構。透過相關案例可以看到最高法院對財務造假零容忍的態度，以及對資本市場秩序的維護決心。上述案例中涉及的多是中介機構對外承擔連帶責任的問題，最終是否賠償、賠償額度，需要綜合考量中介未勤勉盡職行為的性質、過錯程度、對投資者造成的損失等多方面因素進行判斷。」盧鼎亮直言。
年內已收多份監管函
除了舊案糾紛未停，招商證券年內也多次收到監管函。9月5日，因作為保薦代表人未勤勉盡責，招商證券被北交所口頭警示。8月16日，深圳證監局指出招商證券在從事投資銀行類業務過程中，存在督導上市公司規範運作力度不足等問題，對其出具警示函。
若再向前追溯，招商證券還存在著作為保薦代表人未勤勉盡責、作為債券受託管理人未盡督導之責等多項違規情形。此外，今年2月，中國證監會集中查辦招商證券多名從業人員買賣股票等違法違規行為，合計涉及63人，共計被罰沒8173萬元。
財經評論員郭施亮指出，上述多項監管函暴露出招商證券對內部制度不完善、業務違規等問題，需要提升合規性及專業性，同時需積極整改以提升合規專業能力。
另據此前發布的半年報，2024年上半年，招商證券營收同比下滑11.11%，歸母凈利潤則小幅增長0.44%。手續費及佣金凈收入35.08億元，同比下降15.09%。
具體來看，招商證券各項細分業務手續費凈收入均出現同比下滑。招商證券解讀稱，上半年其經紀業務手續費凈收入25.77億元，同比下降12.13%，主要是滬深京全市場股基交易量同比下降，公司代理買賣證券業務手續費凈收入同比減少；投資銀行業務手續費凈收入2.85億元，同比下降36.3%，主要因公司IPO業務收入同比減少；資產管理業務手續費凈收入3.4億元，同比下降8.5%，主要因子公司招商資管管理費收入同比減少。
北京商報記者 郝彥