按照招聘广告上的要求,财务经理的职责还包括每个月要同时做国外报表,也就是向法国股东的CFO汇报工作。
但前任财务经理和我交接的时候,明确地和我说过,CFO对公司的财务报表基本不怎么看了,他关注的重点只是股东之间的往来账目,事实也确实如此。
合资公司刚成立的时候,每年审计和财税咨询的会计师事务所用的都是安永(Ernst & Young,简称EY),后来由于费用的问题,从去年开始才改用国内的会计师事务所。
进公司的第二个月,公司召开了最后一届董事会。
说是董事会,其实就是法国、日本和香港三个股东在开会,他们都能够说英语,自然就不需要翻译,而副总经理作为中方代表虽然也参加了会议,但多数时间里只是凑个数,只有遇到他们三方股东认为有必要让中方股东知道的事情时,董事长才会简单地翻译一下。
会议开了整整一天,临近下班的时候我被叫进了会议室。
董事长把我介绍给了法国股东的代表,也就是CFO,还有日本股东的代表,另外还有一位年纪较大的女士,董事长介绍说她是中方股东刚退休的总经理,准备把她聘用过来担任合资公司的新任总经理。她当初就是参与合资公司成立时候的中方代表,董事长对她很信任,而她对公司也是知根知底。新的总经理上任后,副总经理回到中方股东的公司。
董事长让我参加会议的目的,是向我交待清楚合资公司和各个股东之间的债权债务问题,以及刚刚达成的部分债权债务的豁免协议;为了让我有更加直观的了解,CFO在一块白板上画了一张图表,里面包括很多数字,还有彩色的箭头等;这些对我来说信息量实在是太大,我能做的就是把这张图表完整地记录下来,直到后来我才彻底搞清楚这些复杂的内容。
当然,这次董事会最重要的决议是法国和日本股东都同意以一美元的价格,把各自持有的合资公司30% 的股份转让给董事长;而中方也同意把剩下10%的股份转让给董事长,但是转让价格要以资产评估为准,并且需要通过国资委的批准,但大家都知道这只是走个流程的问题,因为公司的净资产已经是负数,而且亏损巨大。如果不出意外的话,理论上董事长是可以取得合资公司全部股份的。
第二天,我就和CFO一起去安永,咨询这次股权转让的法律问题。在明确了相关的法律和税务问题后,我们就开始准备后面的股权转让工作。
我也是从这个时候开始有机会接触四大的工作。
当我拿到法国、日本和香港三个股东之间的股权转让协议后,我才注意到法国和日本股东并不是直接把股份转让给香港股东,而是他们三个股东同时把股份转让给一家注册在BVI(英属维尔京群岛)的公司,这家BVI的公司其实就是董事长自己的,是一家离岸公司。这些股权转让的操作属于境外交易,也咨询过安永,所以在法律上是没有问题的,和合资公司相关的就是需要去办理工商登记的变更手续。
股权的变更进行得非常顺利,很快J公司就变成了一家BVI公司和中方股东合资的公司,其中BVI公司占90%的股份,中方股东占10% 的股份。
收购中方股东10%的股份虽然手续复杂一些,但最终还是顺利地完成了收购。
向上海市国资委申请后,很快就有了批复,需要先请一家有资质的资产评估机构进行资产评估。
于是我又开始准备资产评估所需的资料。资产评估和注册会计师审计不同,资产评估的重点是对公司的可变现净值进行评估,也就是公司现在值多少钱。仅管J公司的厂房经过评估后有大幅度的升值,但其他固定资产的可变现净值都很低,譬如当初从日本进口的机器设备,很多都是六、七十年代的旧机器,可变现净值几乎就是零;加上公司过去几年累计的亏损,所以净资产仍然是负的。
就这样,董事长的BVI公司没花一分钱又拿到了中方股东10%的股份,J公司也就成了一家由BVI独资的公司。