貝殼財經原創出品
記者 胡萌
編輯 陳莉
3月17日，財政部發布一則懲處公告，對中國華融資產管理股份有限公司（以下簡稱華融）會計信息質量及其審計機構德勤華永會計師事務所（以下簡稱德勤）作出行政處罰：華融及7家附屬公司分別被給予10萬元的罰款處罰，德勤總所被予以警告，德勤北京分所被罰沒2.12億元，暫停經營業務3個月。
針對財務造假當事方華融和其原審計機構德勤的罰款背後有何邏輯？
「對華融和德勤的處罰，看起來好像是區別對待，實際上是適用的法律不同。」中國政法大學金融法研究中心研究員卜祥瑞向 貝殼財經記者指出，前者適用的是《會計法》，一般違法行為包括做虛假報表的處罰上限是10萬元；而後者適用的是《註冊會計師法》，通常會沒收1-5倍的收入所得。
據了解，近年來財政部不斷加強對註冊會計師及會計師事務所的監管處罰，去年有16家會計師事務所被吊銷執業許可，44家會計師事務所被暫停經營業務。
談及如何進一步提高上市公司質量，防範或減少上市公司財務造假行為時，中國人民大學法學院教授劉俊海認為，首先是靠上市公司自身的慎獨自律；其次，中介機構要為廣大投資者站好崗、放好哨、把好關；第三，監管部門睜大眼睛，建設投資友好型的監管部門。
01
歷經兩年多調查
華融財務造假一案終落槌
財政部自2021年起就對華融會計信息質量及其審計機構德勤執業質量開展檢查。
此次檢查與華融「爆雷」事件密切相關。2021年，華融2020年的年報推遲引發市場關注，直到同年8月，華融披露年報顯示，2020年歸母凈利潤虧損1029.03億元，而2019年同期盈利14.24億元。
上千億的巨虧，引發監管高度關注。
對此，財政部成立專項檢查組，對華融和德勤分別開展現場檢查，問詢訪談相關人員等全方位調查。
經查發現，華融2014至2019年度不同程度存在內部控制和風險控制失效、會計信息嚴重失真等問題。而作為審計機構的德勤，為華融提供審計服務期間存在嚴重審計缺陷，如未有效執行必要的審計程序，未獲取充分適當的審計證據，存在嚴重審計缺陷。
經調查後，財政部對此作出行政處罰：德勤總所被予以警告；德勤北京分所經營業務暫停3個月；德勤北京分所被罰沒2.12億元。華融及7家附屬公司分別被給予人民幣10萬元罰款，同時，19名在華融相關公司年度財務會計報告上簽字或相關責任人也被給予1萬-5萬元不等的罰款處罰。
公告顯示，根據《會計法》等法律法規，財政部秉持「過罰相當、公正執法」原則，綜合考慮華融、德勤違法行為的性質、程度、持續時間、影響範圍等因素，於2023年3月15日依法作出行政處罰決定。
對於財政部的處罰，德勤和華融分別作何回應？
華融在港交所發布公告承諾強化內部控制，優化全面風險管理體系。
德勤則在官網發布聲明堅稱德勤華永、北京分所及其註冊會計師在審計過程中均不存在任何不誠信的行為，並表示相關審計報告也不需要更正。聲明中稱，「我們充分配合了財政部的檢查工作。我們尊重和接受財政部的處罰決定。在檢查中，財政部認為我們審計工作的某些方面未能充分達到審計準則的要求，我們對此感到遺憾。」
02
監管趨嚴
去年44家會計師事務所被停業
二者處罰背後有何邏輯？
中國人民大學法學院教授劉俊海認為，財政部對華融公司的罰款雖然低於德勤會計師事務所，但基於法治政府的邏輯，財政部只能在現行《會計法》與《註冊會計師法》的法定幅度內進行處罰，不能越權行事。總體來看，財政部對華融開出的罰單彰顯了過罰相當、秉公執法、內外一致、激濁揚清、懲前毖後的法治思維。
「對華融和德勤的處罰，看起來好像是區別對待，實際上是適用的法律不同。」卜祥瑞也向 貝殼財經記者表示，前者適用的是《會計法》，一般違法行為包括做虛假報表的處罰上限是10萬元；而後者適用的是《註冊會計師法》，通常會沒收1-5倍的收入所得。
從《會計法》來看，10萬元已經是頂格處罰了。最新的《註冊會計師法》（徵求意見稿）對相關的量刑更為明細，其中，第八十五條規定，會計師事務所未保持職業懷疑，未獲取充分、適當的審計證據，出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由省級以上財政部門給予警告，沒收業務收入，並處業務收入一倍以上五倍以下的罰款,可以並處暫停執行業務一個月至六個月。情節嚴重的，並處限制從業三個月至六個月。
另據華融披露的年報，2015年-2019年，華融每年支付給德勤的專業服務費用都超過4000萬元，用於財務報表審計和內部控制審計等。所以據此看，對於德勤逾2億的處罰也在法律法規之內。
貝殼財經記者了解到，近3年來，華融曾因違法違規收到來自銀保監會的罰單。2020年9月，華融因8項違法違規被銀保監會罰款2040萬元。銀保監會指出，中國華融違法違規事實主要包括八條：違規收購個人貸款、違規收購金融機構非不良資產、為銀行規避資產質量監管提供通道、集團內部交易不符合公允原則，並通過集團內部交易掩蓋風險、非金融機構不良資產收購業務無真實交易背景或交易背景真實性盡職調查不充分、違規對外提供擔保、通過內部交易掩蓋風險，未按規定進行資產風險分類，以及收購非金融機構不良資產業務展業不審慎、無正當理由未及時報送案件信息等。
圖/IC photo
2022年8月，華融因存在6大違法事實被銀保監會予以行政處罰，被罰230萬元；6位員工共計被罰190萬元，個人罰款為45萬元至5萬元不等。具體來看，違法事實主要包括：盡職調查嚴重失職；法律審查不到位；項目檔案移交程序不合規；項目後期管理失職；審查審批制度執行不到位；不相容崗位未分離。
那麼，伴隨著財政部處罰的落地，華融財務造假事件塵埃落定了嗎？
卜祥瑞指出，財政部作為財政主管部門，對會計帳務的管理和註冊會計師都有處罰權。而涉及上市公司的內容，一般是由證監會來處罰。法律依據不同，處罰程度也會不同。
03
今年數十家事務所收到監管函
嚴厲打擊上市公司財務造假
近年來，財政部不斷加強對註冊會計師及會計師事務所的處罰。根據公開資料顯示，僅在2022年，各地財政廳（局）已對174家會計師事務所、418名註冊會計師作出行政處罰。
其中，16家會計師事務所被吊銷執業許可，44家會計師事務所被暫停經營業務，109家會計師事務所被警告，106家會計師事務所被沒收違法所得及罰款共計828.23萬元；另有271家會計師事務所受到行政處理。
比如，北京東嶺會計師事務所（普通合夥）為3家申報高新技術企業的被審計單位編造數據，出具不實審計報告；對42家被審計單位未實施必需的現場審計而出具審計結論，在未履行必要的審計程序、未獲取充分適當的審計證據的情況下出具審計報告且情節嚴重。北京市財政局對該所作出吊銷執業許可的行政處罰。
證監會也是如此。近年來，證監會不斷強化對中介機構的監管，保持「零容忍」執法高壓態勢。
比如，2022年，深圳堂堂會計師事務所因出具的文件存在虛假記載和重大遺漏、收入審計存在嚴重缺陷被證監會給予責令改正的行政監管措施，同時，罰沒近1600萬元，並被暫停從事證券服務業務1年。
貝殼財經記者不完全統計，今年以來，至少已有大華、瑞華、中興財光華、立信中聯、中審亞太、眾華、利安達、蘇亞金誠、北京中天華茂、大信、立信、容誠、天健等數十家會計師事務所收到了來自各地證監局的34份行政監管措施函。
「伴隨著今年全面推行註冊制改革實施，應該說處罰力度也越來越大。」劉俊海表示，但正是因為隨著註冊制的全面推行，將來膽大妄為的企業也還是會有不少，所以還需要警鐘長鳴，監管不能鬆勁，否則很容易產生劣幣驅逐良幣的現象。
談及如何進一步提高上市公司質量，防範或減少上市公司財務造假行為時，劉俊海認為，首先是靠上市公司自身的慎獨自律；其次，中介機構要為廣大投資者站好崗、放好哨、把好關；第三，監管部門睜大眼睛，建設投資友好型的監管部門。
「特別是在證監會升格為國務院直屬機構以後，更要有所作為。」劉俊海指出，只要市場失靈的時候，發行人不能慎獨自律的時候，企業高管迷失自我的時候，監管部門就用好、用夠、用足法律賦予的市場准入，行政指導、行政監管和行政處罰等權限，旗幟鮮明制裁不法經營行為，保護投資者合法權益，最終把股市打造成廣大投資者的搖錢樹，誠信企業的加油站和政府財政的聚寶盆。