來源｜價值線研究院
編輯｜文林
10月11日，原為傳化智聯（002010.SZ）旗下控股子公司的------江蘇錦雞實業股份有限公司（以下簡稱錦雞股份），拿到了證監會的批文。
2003年2月，錦雞股份目前的實控人----趙衛國等人以64.75萬元的價格被買到了泰興市財政局將持有錦雞股份月48%的國資股權，2003年2月被「賤賣」後，錦雞股份很快「翻身做主人」，凈利潤超22200萬元，且連年增長。
這種「烏雞變鳳凰」的舉動，很容易讓外界聯想到國有資產流失。（詳見價值線此前報道——啄木鳥 || 錦雞股份IPO：實控人低價拿股權涉嫌侵吞國資，刻意淡化子公司污染環境被罰4千萬的「黑歷史」）。
價值線研究院關注到，公司極其輕視研發，專利數連競爭對手浙江龍盛的1/100%都達不到，還背上了一樁專利訴訟官司，如敗訴將面臨2億元的賠償。
公司負責研發工作的核心技術人員已在公司工作了24年，年薪才8萬多元，這樣的企業又有多強的競爭力呢？
公司與前控股股東傳化智聯之間的關聯關係盤根錯節，或涉巨額利益輸送。
巨額專利訴訟背後：專利數僅17項，不及對手百分之一
招股書顯示：錦雞股份「正面臨巨額專利訴訟風險」，被索賠2億元。
招股書顯示：2017 年 5 月 11 日，亨斯邁向北京智慧財產權法院提起專利侵權訴訟，認為公司及子公司錦雲染料部分活性黑染料侵犯了該公司「偶氮染料及其製備方法與用途」（專利號：ZL00106403.7）及「活性染料混合物及其用途」（專利號：ZL200480003051.4）的專利權，並要求公司及子公司錦雲染料賠償其自 2010 年起因實施涉案專利而取得的利潤共計人民幣 2 億元。
2018 年 10 月 29 日，北京智慧財產權法院對本案作出一審判決，根據判決書，亨斯邁提交的在案證據不足以證明錦雞股份及錦雲染料生產及銷售涉案產品侵犯其專利，並駁回亨斯邁的全部訴訟請求。2018 年 11 月 6 日，亨斯邁不服一審判決，上訴至北京市高級人民法院。
截至目前，本案件正在審理過程中。若公司敗訴，將存在賠償風險。
錦雞股份的研發能力如何？從專利數量上，能窺見一般。招股書顯示：經多年發展，公司積累了 17 項發明專利，另有 13 項正在申請的專利以及大量活性染料相關的技術工藝，並建立了研發能力較強的技術研發隊伍。
而錦雞股份的國內競爭對手擁有多少專利呢？價值線研究院在查閱招股書時發現：截至 2017 年末，浙江龍盛擁有境內外專利近 1900 項，是錦雞股份專利數的111.8倍；安諾其擁有發明專利79項；浙江吉華集團擁有專利 62 項；雅運股份擁有86項專利。每一家都「吊打」錦雞股份。
核心技術人員僅年薪8萬？
專利寥寥無幾的背後，是公司對研發的輕視，提供的薪酬毫無吸引力可言。負責研發的核心技術人員，年薪僅8萬多元。
根據招股書，公司共有6位核心技術人員，分別為副總級別的蘇金奇、黃紅英、戴仲林，以及楊軍、鞠蘇華、張衛平。前面3人2018年的薪酬約在20萬元左右，另外3人的薪酬普遍較低。負責產品研發工作的核心技術人員張衛平，2018年薪酬僅8.76萬元。
價值線研究院查閱了江蘇省統計局發布的2018年江蘇省平均工資數據，其中，城鎮非私營單位在崗職工年平均工資86590元；城鎮私營單位就業人員年平均工資為54161元。核心技術人員的薪水僅與城鎮非私營單位職工薪水平均值相當，可見這家公司老闆有多摳門。
價值線研究院進一步了解後發現，張衛平並非新入職的員工，而是公司的老人了，如果算上其在公司前身國營泰興染料化工總廠的工作經歷，他已經為公司奉獻了24年。
招股書顯示，張衛平1971 年出生本科學歷，精細化工專業畢業。1995 年 7 月至 2004 年 5 月擔任國營泰興染料化工總廠車間班長、質量管理員；2004 年 6 月至 2016 年 2 月曆任錦雞有限技術部副部長；2016年 3 月至今擔任錦雞股份技術部副部長，負責公司產品研發工作。
價值線研究院發現，在6位核心技術人員中，目前僅張衛平一人負責研發工作。
如此一來，公司研發能力這麼弱，專利這麼少，就不難理解了。
與傳化智聯涉利益輸送
2007年，A股公司傳化智聯的大股東傳化集團對錦雞股份增資3629萬，獲取了後者45%的股權，隨後在2008年，這筆股權被轉手以8880萬元的高價賣給了上市公司。7年多後的2015年6月，傳化智聯將持有錦雞股份中20%的股權以1.32億元轉讓給珠海大靖公司，5%的股權以3310萬元轉讓給趙衛國等24人。由此，錦雞股份不再是傳化智聯的控股子公司，也不再合併財務報表，錦雞股份有了獨立IPO的可能。
這種資本之間的「大騰挪術」，給巨額利益輸送提供了可能。
根據招股書披露，2007年，江蘇泰州政府招商引資，傳化智聯母公司傳化集團計劃在泰州投資。彼時，傳化集團主營印染業，與錦雞股份主營業務相似。錦雞股份欲擴大經營規模，經過協商，傳化集團對錦雞股份進行增資，認繳1512萬元出資，增資價格為2.4元/註冊資本，持股比為45%，成為錦雞股份控股股東。
次年9月，傳化集團將這筆股權轉讓給子公司傳化智聯，轉讓價格為5.87元/註冊資本。原因是傳化智聯業績下滑，轉讓前述股份後增強盈利能力。轉讓價格高於一年前增資價格，源於傳化集團採用收益法評估，增值率較高。
2015年7月，傳化智聯推進產業轉型，重金布局大物流產業，急需資金，遂將所持錦雞股份20%股權、5%股權分別轉讓給珠海大靖及趙衛國等自然人，轉讓價格暴增為19.71元/註冊資本。
《長江商報》指出：僅此一項，傳化智聯就獲利2.19億元。
5個月後，錦雞股份進行資產重組，以增資方式分別收購傳化智聯、珠海大靖、趙衛國等人持有的錦雲染料45.54%股權及上海兆亨、許江波持有的錦匯化工54%股權，增資價格分別為12.49元/註冊資本、9.96元/註冊資本。
僅僅相隔5個月，價格就調整為12.49元/註冊資本、9.96元/註冊資本，且同時推進的收購，增資價格有較大懸殊。公司解釋稱，此次增資是以基礎法對資產進行評估確定。而前次股權轉讓價格19.71元/註冊資本，是考慮到公司發展前景、雙方市場化談判的結果。顯然，這一價格是採用收益法進行估算而得。
對於同時收購價格不同的問題，錦雞股份解釋稱，考慮到錦匯化工已開工建設的3噸分散染料項目及染料中間體在建項目，前景廣闊，且上海兆亨及許江波出讓控制權，因此上海兆亨、許江波以及錦匯化工股權增資的價格較低。
2016年12月，又過了一年，錦雞股份迎來新的外部股東中電信泰（股權穿透後，屬於中信集團旗下），其認繳1027.89萬股，增資價格為4.18元/股。與此同時，公司員工持股平台泰興至臻、泰興至遠合計認繳569萬股，增資價格僅為2元/股。兩家員工持股平台的執行事務合伙人均為公司實控人趙衛國。
綜上所述，無論是增資、還是以增資方式收購資產，抑或是傳化智聯轉讓股權，包括員工持股平台增資，價格懸殊較大，利益輸送嫌疑不小。
除了上述增資及股權轉讓價格方面涉嫌利益輸送外，與傳化智聯的關聯關係也難以逃脫市場猜疑。
作為第二大股東，傳化智聯曾是錦雞股份重要客戶。2016年，傳化智聯為其第三大客戶，公司當年向其銷售3700萬元，2017年降為第六大客戶，銷售金額為2610.87萬元，2018年退出前十大客戶之列。
分類看，2016年、2017年，傳化智聯均為錦雞股份貿易型客戶中的第一大客戶。
供應商方面，2016年，無棣科億化工為是第三大供應商，2017年、2018年升級為第二大供應商。報告期，錦雞股份向其採購金額分別為4346.52萬元、5893.21萬元、5746.86萬元，占比分別為25.60%、36.60%、30.11%。
傳化智聯子公司浙江傳化合成材料持有無棣科億化工有限公司20%股權。顯然，在採購方面，也存在關聯採購。
錦雞股份披露的關聯交易顯示，報告期，錦雞股份向關聯方銷售金額分別為7020.98萬元、4484.72萬元、9.84萬元，關聯採購金額為4926.23萬元、6296.51、6144.68萬元，占營業成本的6.67%、7.67%、6.45%。
對於上述關聯交易，公司稱，與關聯方發生的交易均按照市場化原則進行定價與結算，除上述情形外，公司不存在其他關聯交易，亦不存在關聯方為發行人分攤成本費用或其他輸送利益情形。
除此之外，錦雞股份還與傳化智聯存在客戶重疊情況。2016年至2018年6月30日，重疊客戶數為230家、239家、206家。
公司解釋稱，由於染料及印染助劑均應用於紡織品的印染過程中，不可避免地造成了染料企業和印染助劑企業存在重疊客戶的情形，系行業內共性現象。公司主要重疊客戶與傳化智聯交易額較小，且重疊客戶均系通過自身推廣、業務員接洽等方式進行開拓，雙方獨立簽署合作協議或合同，定價方式為在成本加成的基礎上考慮市場價格進行定價，在合作關係建立、合同簽署及定價模式上與非重疊客戶一致。因此，公司不存在與傳化智聯共用銷售渠道、利用重疊客戶進行利益情形。
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