俄國是一個對土地有著「變態」追求的國家，尤其是對有著優良港口的臨海地區，更是不折手段。既臨海，又與俄國接壤，成為愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛波羅海三國的不幸。
第一次吞併與獨立
沙皇俄國在彼得大帝時期（1672年—1725年），經過西化改革而走向強大，並為奪取波羅的海出海口和北歐霸權，與瑞典爆發了長達二十年的北方戰爭。在這場戰爭中，俄國從瑞典手中奪取波羅的海沿岸地區，也就是現在芬蘭、愛沙尼亞、拉脫維亞和立陶宛，將其納為自己的領土，統治了200多年。
北方戰爭前的東歐，藍色為北方同盟，紅色為瑞典王國及王國屬地
直到第一次世界大戰爆發，被稱為「歐洲憲兵」的沙皇俄國積極投身到「狗咬狗」的帝國主義戰爭中。然而，還沒等戰爭結束，巨大的國內矛盾，最終導致沙俄在十月革命中被蘇維埃掃進歷史垃圾堆。
新生的蘇維埃政權，為避免遭到資本主義帝國的圍攻，也為了儘快脫離一戰的泥潭，與德意志帝國簽訂的《布列斯特-立托夫斯克和約》，將芬蘭、愛沙尼亞斯特蘭（愛沙尼亞）、里夫蘭（拉脫維亞）、立陶宛和烏克蘭地區割讓給德國。
意外獲得一大片土地的德國卻無福享受。幾個月後，一戰結束，戰敗的德國被英法支解，而蘇俄「贈送」的波羅的海地區，在英法的支持下紛紛獨立，形成芬蘭、愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛四個國，愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛則被稱為「波羅的海三國」。
大國博弈的犧牲品
雖然德意志帝國和沙俄帝國「命喪一戰」，但隨著希特勒的法西斯德國和史達林的蘇聯崛起，短暫的和平再被打破，所有人都預感到第二次世界大戰的來臨。
1938年9月，納粹德國在英法兩國的綏靖政策下，將捷克蘇德台地區併入德國，後又吞併了奧地利，希特勒的擴張野心昭然若揭。
《慕尼黑條約》簽訂現場中的張伯倫（英），拉法第（法），希特勒（德）和墨索里尼（意）
面對德國的擴張，蘇聯越來越把波羅的海沿岸三國與自己西北簡介的安全聯繫在一起。蘇聯擔心，這些國家可能會資源或被迫接受德國軍事力量的進入，建立親德反蘇的政府，乃至被德國侵占，成為德國入侵蘇聯的前哨。
倘若第三國控制了愛沙尼亞和芬蘭灣，蘇聯將失去波羅的海出海口，聖彼得堡受到直接威脅
從1939年3月開始，蘇英法三國開始籌劃建立反法西斯同盟。在籌備同盟中，蘇聯一再強調，將波羅的海三國納入由蘇英法來保證其安全的國家行列。可英法兩國經過一戰的打擊，既沒有足夠的實力也沒有足夠的意願去擴大保護國範圍，對德國的擴張採取綏靖政策，縱容德國在中歐和東歐的擴張，忽視蘇聯對波羅的海三國的訴求，已達到禍水東引的目的。
英法聯軍的靜坐戰
處於維護自身的戰略安全，蘇聯採取了三條對策：第一，通過照會警告三國，如果他們允許其他國家的軍事和經濟力量在自己的領土或港口存在，將為蘇聯所不容。一旦發生這種情況，蘇聯將出兵維護這些國家的「領土完整」。第二，不斷在這些國家的邊境地區炫耀武力，對其進行威懾。第三，試圖獲得在這些國家駐軍，以保證這些國家安全的權利。
二戰前的蘇軍坦克
然而，因為波羅的海三國，在沙俄時期遭受的並不友好的經歷，使他們對蘇聯有著天然的反感，導致上述對策並沒有起到作用。一方面，當蘇聯對波羅的海三國進行警告和武力威脅時，不僅沒有使他們屈服，反而促使他們投靠德國，請求德國當蘇聯對其武力入侵時能給予幫助。另一方面，波羅的海三國一再請求英法不要同意蘇聯關於保證本國安全的協議，以免蘇聯借「保護」之名進行軍事干涉。
英國首相張伯倫和希特勒
英法處於禍水東引的目的，而在波羅的海三國的事情上，一直不鬆口。雖然蘇聯有心想實施一些更為激進的措施，但在沒有英法的支持的情況下，擔心德國出兵干預。
蘇德合謀瓜分東歐
可事實上，德國早就定下了先英法後蘇俄的戰略計劃，暫時並不打算與蘇聯發生正面衝突，於是在1939年8月，閃擊波蘭的前夕，與蘇聯簽訂《蘇德互不侵犯條約》。在這份條約中，確定了將愛沙尼亞和拉脫維亞哈納入蘇聯的實力範圍，並協商共同出兵瓜分波蘭。蘇德瓜分波蘭後，又簽訂了《蘇德友好邊界條約》，將立陶宛劃入蘇聯實力範圍。
閃擊波蘭
《蘇德互不侵犯條約》的簽訂，使蘇聯暫時解除了德國的威脅，但蘇聯都知道，和平只是暫時的，雙方終有一戰，為此必須迅速拿下波羅的海三國的控制權，保證北方門戶的安全。就在此時，爆發了「波蘭潛艇事件」，讓蘇聯找到了進駐愛沙尼亞的藉口。
二戰時期的潛艇
德國閃擊波蘭時，德國海軍對駐泊在但澤港的波蘭海軍潛艇進行圍剿，「蒼鷹」號潛艇被迫逃到愛沙尼亞首都塔林港避難。愛沙尼亞政府根據德國的要求，對潛艇進行了扣押，然而處於被蘇德夾擊而亡國的波蘭的同情，愛沙尼亞對扣留潛艇的看管並不嚴格，導致波蘭水兵奪艇而逃。
潛艇出逃事件爆發後，與德國人的無所謂形成鮮明對比的是，蘇聯對此傾注了極大的人情，硬是認為潛艇出逃是愛沙尼亞政府有意為之，並以此為藉口進行軍事干涉。蘇聯真理報發布聲明：「有充分證據表明，在波羅的海國家某些政府人士庇護下，波蘭潛艇兵目前正隱藏在這幾國的海港之內。據一些情報顯示，除波蘭潛艇外，那裡還藏著一些其他國家的潛艇。由此推測，在9月18日，愛沙尼亞當局蓄意放走了波蘭潛艇。我紅旗波羅的海艦隊將採取必措施，對隱藏在波羅的海水域的潛艇加以防範。」
隨後，續聯排除軍艦和飛機入侵愛沙尼亞的領海和領空。在後面的愛沙尼亞外長瑟爾特爾雙方和蘇聯二號人物莫洛托夫的交涉中，莫洛托夫認為愛沙尼亞無視蘇聯對於國家安全的關切，故意放走波蘭潛艇，體現愛沙尼亞不想或者不能維持本國秩序，對此，蘇亮提議建締結軍事同盟或互助條約，以保證蘇聯有權在愛沙尼亞領土獲得軍事基地。同時還提出「如果您不同意我們的建議，那麼，蘇聯就會根據自己的願望，不經愛曬尼亞的統一，用其他方法實現自己的安全措施。」
蘇聯任命委員會主席，外長莫洛托夫
面對蘇聯的武力威脅，孤立無援的愛沙尼亞只能妥協，與蘇聯簽訂《蘇愛互助條約》，蘇聯獲得了在愛沙尼亞駐軍和建設軍事基地的權力。再次之後，蘇聯如法炮製，分別於拉脫維亞和立陶宛簽訂互助條約，正式將波羅的海三國納入自己的勢力範圍。
顛覆獨立政府，吞併波羅的海三國
1940年，隨著法國的戰敗和敦刻爾克大撤退，德國幾乎征服了整個西歐。德軍所表現出來的強大戰鬥力，極大的震驚了蘇聯領導人，這使蘇聯明白，單靠脆弱的互助同盟不足以抵抗德國的入侵，波羅的海三國必須並於蘇聯。
立陶宛成為蘇聯的第一個目標。蘇聯人在立陶宛製造了「蘇軍士兵失蹤事件」（有沒有一種很熟悉的感覺？），並認為這一事件的背後有立陶宛政府的支持，「蘇聯政府認為，立陶宛政府機關必須制止其內部個別間諜的這種行為，尋找失蹤的蘇聯士兵，否則蘇聯將採取其他措施。」隨後，在蘇聯的支持下，立陶宛共產黨發表《告工人農民書》，指著立陶宛政府沒有忠實執行與蘇聯的條約，致使國家處在危險的邊緣，號召人民參加反對政府的鬥爭，堅決要求政府下台。
在蘇聯的「淫威」下，立陶宛政府被迫解散，改由蘇聯支持的立陶宛共產黨執政，組建親蘇的新政府，於此同時，愛沙尼亞和拉脫維亞同樣沒能倖免。在波羅的海三國親蘇政府的運作下，愛沙尼亞、立陶宛、拉脫維亞成為蘇聯第十三、十四、十五個加盟共和國。