文/梧桐鹽友
2022年3月11日，浙江開創電氣股份有限公司（「開創電氣」）披露了第一輪問詢回復，回復文件顯示開創電氣在IPO現場檢查中被發現了3個問題，其中一個事關中介機構執業質量。據悉，開創電氣曾於去年7月被抽中IPO現場檢查。
開創電氣是一家主要從事手持式電動工具整機及核心零部件的研發、設計、生產、銷售及貿易的專業電動工具製造商。公司生產的電動工具產品主要包括交流類電動工具和直流類電動工具兩大類，以交流類電動工具為主。
報告期內，發行人營業收入為4.78億元、6.83億元、8.06億元，增幅為42.89%、18.01%；扣非歸母凈利潤為0.57億元、0.86億元、0.57億元，增幅為50.88%、-33.72%。
發行人根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的要求，結合企業自身規模、經營情況、盈利情況等因素，選擇的具體上市標準為：「最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低於人民幣 5,000萬元」。
截至最新招股說明書籤署日，吳寧為發行人的控股股東、實際控制人，公司的股權結構如下。
問題19.關於中介機構執業質量
現場檢查發現：
（1）保薦人執業質量存在未在招股說明書中披露已履行完畢的合同以及開承電氣註銷、勞務派遣用工等事項；關於浙江旋風工具製造有限公司持股50%股東項世海與發行人的關係披露不準確。
（2）申報會計師執業質量存在函證程序執行不到位、未充分關注控制測試樣本差異、部分審計工作底稿編制不規範等事項。
（3）對於浙江旋風工具製造有限公司持股50%股東項世海與發行人關係，發行人律師對該事項信息披露不準確。
請保薦人說明問題（1）所述事項的整改情況，發行人信息披露是否真實、準確、完整。請申報會計師說明問題（2）所述事項發生原因，整改計劃及整改情況，對財務報表相關的影響情況；執業質量是否符合《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第八條、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十一條的規定。請發行人律師說明問題（3）所述事項發生原因。
由於字數原因，編者選取了回覆中的問題說明部分並分享如下。
保薦人說明問題：
問題一：未披露子公司註銷情況
《招股說明書》未披露開承電氣註銷的情況，不符合《創業板首次公開發行審核關注要點》第6-1條的規定。
情況說明：
開承電氣成立於2018年10月25日，由金磐機電以其持有的房屋建築物和國有土地使用權出資設立，2018年12月26日開創有限受讓金磐機電所持開承電氣100%股權，開承電氣成為發行人全資子公司。2019年3月6日，開創有限作出股東會決議，同意吸收合併開承電氣。2019年5月14日，開承電氣完成註銷登記。開承電氣系開創電氣為收購金磐機電土地廠房而設立，設立以來未實際開展經營業務，且存續期間較短（2018年10月-2019年5月），招股說明書（申報稿）未披露開承電氣註銷情況。
整改情況：
發行人已在招股說明書第五節「發行人基本情況」之「四、發行人控股子公司、參股公司的情況」部分補充披露了發行人已註銷子公司開承電氣的相關情況。
問題二：未披露勞務派遣用工情況
《招股說明書》未對勞務派遣用工情況進行披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2020年修訂）》第四十八條的規定。
情況說明：
報告期內發行人勞務派遣用工人員較少。截至2020年12月31日，發行人僅有勞務派遣員工7人，主要從事車間裝配工作。截至2021年6月30日，發行人已不存在勞務派遣用工情形。鑒於報告期內發行人勞務派遣用工人數較少，主要從事輔助性工作，首次申報報告期後已不存在勞務派遣用工情況，勞務派遣用工不會對發行人的生產經營造成重大影響，基於重要性原則，發行人未在招股說明書（申報稿）中披露勞務派遣用工情況。
整改情況：
發行人已在招股說明書（2021年半年報更新申請文件）第五節「發行人基本情況」之之十三、發行人員工情況」部分補充披露了發行人勞務派遣用工情況。
問題三：未披露已履行完畢的合同情況
《招股說明書》僅披露正在履行的重大合同，未披露已履行完畢的合同情況，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2020年修訂）》第九十二條的規定。
現根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2020年修訂）》第九十二條的規定，在招股說明書「第十一節其他重要事項」之「一、重要合同」補充披露。
問題四、關於浙江旋風工具製造有限公司持股50%股東項世海與發行人的關係披露不準確
招股說明書首次申報稿中關於浙江旋風工具製造有限公司持股50%股東項世海與發行人的關係表述為「項世海為實際控制人吳寧之表兄」，經進一步核查確認，「項世海為實際控制人吳寧父親吳明芳之表弟」，已在招股說明書半年報申報稿中做了修訂，並相應調整「關聯方及關聯關係」相關內容。
綜上，針對上述現場檢查問題，保薦機構均已按照檢查組的意見和建議做了相應整改，發行人信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。
申報會計師說明問題
1、部分函證程序執行不到位
（1）未對所有銀行存款帳戶進行函證
會計師對開創電氣2020年度銀行存款實施函證程序時，未對招商銀行（帳號：579901157910105）、中國農業銀行（帳號：660101040028620）及中國工商銀行（帳號：1208011041000007540）的三個銀行帳戶實施函證，主要原因系：招商銀行（帳號：579901157910105）、中國農業銀行（帳號：660101040028620）均系開創電氣2020年度已註銷帳戶。會計師通過獲取上述銀行對帳單及銷戶證明文件對上述銀行帳戶實施查驗，認定不存在錯誤列報的情況，故未實施函證；中國工商銀行（帳號：1208011041000007540）帳戶系開創電氣遠期結售匯業務保證金帳戶，僅能用於辦理遠期結售匯業務，由於開創電氣2020年末無未結清的遠期結售匯業務，故相關帳戶餘額為零。會計師已通過獲取上述銀行對帳單對上述銀行帳戶實施查驗，認定不存在錯誤列報的情況，故未實施函證。
（2）個別往來款項函證執行不到位
會計師針對開創電氣子公司星河科技2020年度預收款項發函程序時，因公司財務核算時誤將其他客戶收款計入JBM的預收款項，導致對客戶JBM的預收款項發函金額錯誤，同時，客戶回函顯示金額相符，導致會計師未發現預收款項入帳差錯。由於其他客戶收款均系預收款項，上述差異系預收款項內部明細科目的重分類差異，不影響發行人申報報表中預收款項的金額。
2、未充分關注控制測試樣本差異
會計師對開創電氣2018年度實施固定資產和其他長期資產循環控制測試時，測試項目2採購穿孔機、切割工具機業務，存在請購單時間晚於合同簽訂時點的情況。造成請購單時間晚於合同簽訂時點的原因系設備科發現遺失請購單後重新補充審批程序，誤將補寫日期填寫為申請日期所致。會計師未在底稿中進行說明。
3、部分審計底稿編制不規範
2020年度發行人子公司星河科技將亞馬遜電商業務轉移至其子公司丁宇商務，由於會計師無需對星河科技和丁宇商務單獨出具審計報告，出於兩期銷售費用可比性的考慮，會計師在編制2020年銷售費用底稿的時候將星河科技和丁宇商務的銷售費用底稿合併編制，未分開單獨編制相關底稿。
發行人律師說明問題（3）所述事項發生原因
旋風工具為發行人的整機供應商之一，發行人律師會同保薦機構工作人員，於發行人本次發行上市籌備階段實地訪談了旋風工具的主要經營管理人員之一李卓攀（其為項世海配偶姐姐的兒子，即項世海為李卓攀的姨夫），根據其口述製作訪談筆錄，記載旋風公司的主要股東及其持股比例信息為「朱葉紅持股50%、項世海持股50%（項世海為開創電氣實際控制人吳寧之表兄）」，被訪談人李卓攀查驗訪談筆錄後予以確認並簽字蓋章。
基於項世海為旋風工具持股50%的股東，且為發行人的實際控制人吳寧的遠親（不屬於《創業板上市規則》規定的關聯方範圍）的情況，發行人律師擬將旋風工具與發行人的交易參照關聯方披露，並在首次申報前向吳寧就上述訪談過程中了解到的親屬關係進行了確認，吳寧對訪談筆錄中的描述予以認可。此外，發行人律師赴永康市市場監督管理局調閱了旋風工具的工商資料，其中記載項世海身份證顯示其出生於1969年，而發行人實際控制人吳寧出生於1978年，與發行人律師取得的上述訪談結果無矛盾之處。由於李卓攀、吳寧均為項世海親屬，發行人律師根據其陳述以及項世海、吳寧身份信息顯示的年齡相互印證，對「項世海為吳寧表兄」的關聯關係描述予以採信，並在法律意見書和律師工作報告中披露。
2021年9月，現場檢查發現項世海與吳寧的親屬關係披露不準確，發行人律師重新訪談了吳寧、吳明芳，並取得了項世海出具的確認函，確認項世海為吳寧的父親吳明芳的表弟。發行人律師已在《補充法律意見書（一）》中對上述信息披露不準確之處進行了更正。
問題2.關於資產重組
申請文件顯示：
（1）為消除同業競爭並減少關聯交易，2016-2018年開創電氣與金磐機電等公司進行了資產重組。重組後，金磐機電不再從事電動工具業務，中動工具等構成同業競爭的企業分別停止了相關業務並辦理註銷。因歷史債務問題，金磐機電無法註銷，其承諾不再從事電動工具相關業務。吳寧將其持有的開創電氣部分股權分別無償轉讓給吳用、吳靜。
（2）2016-2018年，開創電氣與金磐機電資產重組過程中，雙方電動工具業務均受吳寧控制；招股說明書披露，吳明芳控制金磐機電並擔任執行董事兼經理。開創電氣與金磐機電資產重組構成同一控制下的業務合併。2017年金磐機電電動工具業務資產營業收入為3,360.02萬元，利潤總額為132.73萬元。
（3）2016年8月，金磐機電將專利、商標等無償轉讓給開創電氣，並將部分資產以912.36萬元的價格轉讓給開創電氣。2018年2月6日，開創電氣與金磐機電完成設備轉讓款的支付及設備交割。截至2018年5月7日，開創電氣實繳資本為0元。
現場檢查發現：
（1）發行人於2018年1月與金磐機電簽訂協議購買金磐機電廠房、土地，簽訂協議後預付給金磐機電6000萬元。2018年6月，金磐機電以東區廠房、土地出資設立開承電氣，2018年12月，發行人向金磐機電收購開承電氣100%股權。發行人與金磐機電交易方式變化後，未及時收回已支付的資產收購款。
（2）發行人對於金磐機電重組的房產入帳價值與金磐機電轉出該房產帳麵價值不一致。收購開承電氣100%股權時，發行人財務系統生成的所有者權益報表數據與開承電氣經稅務局認定的年度財務報表所有者權益列示數據不一致。
請發行人：
（1）說明金磐機電基本情況，包括但不限於註冊及實繳資本、股東的基本情況、控股股東及實際控制人變化情況、主要業務及其演變情況、對外債務金額、形成過程及償還情況等；金磐機電不再從事電動工具相關業務後，其對外債務的償債資金來源，實際控制人吳寧是否面臨代償風險。
（2）結合發行人與金磐機電實際控制人變化情況，說明發行人認為與金磐機電進行重組構成同一控制下企業合併的具體依據，資產重組是否符合《證券期貨法律適用意見3號》的相關要求，金磐機電2018年1-12月電動工具業務相關資產產生的相應收入、利潤情況，是否計入非經常性損益及原因。
（3）說明2017年金磐機電電動工具業務資產收入較高但利潤總額較低的原因及合理性，相關影響金磐機電電動工具利潤率的因素在報告期內變動及對發行人盈利能力影響情況。
（4）說明開創電氣實繳資本為0元的情況下，其2018年2月6日支付的設備轉讓款的資金來源，本次設備轉讓的交易真實性，是否為無償轉讓；金磐機電將其持有的商標、專利無償轉讓給開創電氣的原因，相關商標及專利在開創電氣經營中的作用，是否構成主要商標或核心專利。
（5）說明開承電氣的基本情況，包括出資金額及方式、作價依據、主要業務開展情況、主要資產、是否開展業務、註銷原因等；結合評估方法、評估假設、關鍵評估參數等逐一說明發行人重組過程中收購資產價格公允性；是否真實支付轉讓價款、資金來源等；開承電氣持有的房屋建築物、土地使用權產權是否清晰，是否存在抵質押等事項，是否存在糾紛或潛在糾紛；金磐機電將其主要資產，含生產設備、房屋建築物及土地等，分多次轉讓給開創電氣的原因、合理性。
（6）結合上述情況及吳明芳、金磐機電的對外債務形成時間、資產轉讓價格是否公允等因素，說明上述商標、專利、設備、開承電氣相關資產的轉讓行為是否可能被債權人行使撤銷權、是否存在潛在糾紛、對開創電氣經營的影響。
（7）說明中動工具、中動電器、聯鑫電器等公司的基本歷史沿革，包括出資、控股股東、實際控制人及其變化情況、非實際控制人股東的背景情況、主要業務及產品、主要業務與發行人業務之間的關係等，上述公司註銷前是否存在對外債務或糾紛、償還情況、是否為開創電氣所承繼；金磐機電、聯鑫電器將相關資產轉讓給開創電氣，吳寧將其持有的開創電氣部分股權無償轉讓給吳用、吳靜，是否構成吳用及吳靜以商標、專利或設備等資產出資，各方之間是否存在以資產出資的相關協議，是否應適用《公司法》關於資產出資的相關規定；業務重組後吳寧將其持有的開創電氣部分股權分別無償轉讓給吳用、吳靜，而未轉讓股份給金磐機電、中動工具、中動電器、聯鑫電器的其他小股東的原因，重組過程中金磐機電、中動工具、中動電器、聯鑫電器的各股東是否對重組方案存在爭議或糾紛。
（8）說明資產重組後金磐機電的資產、人員、業務情況，是否仍存在與發行人可能構成同業競爭、影響發行人獨立性的情形。
（9）說明與金磐機電交易方式變化原因，轉換交易方式後未及時收回已支付的資產收購款及未計提和披露應收利息的原因及合理性，相關事項是否構成金磐機電對發行人的資金占用及原因；發行人就前述事項的信息披露是否真實、準確、完整。
（10）說明發行人對於金磐機電重組的房產入帳價值與金磐機電轉出該房產帳麵價值不一致的具體原因，發行人財務系統生成的所有者權益報表數據與開承電氣經稅務局認定的年度財務報表所有者權益列示數據不一致的具體原因，前述事項對發行人帳務處理準確性、財務報表列報、信息披露是否存在影響。
請保薦人發表明確意見，請申報會計師對問題（2）、（3）、問題（5）中的收購價格公允性及問題（9）-（10）發表明確意見，請發行人律師對問題（1）-（2）及問題（4）-（8）表明確意見。
問題18.關於其他事項
申請文件顯示：
（1）2019年至2021年1-6月，發行人現金分紅金額為2,880.00萬元、1,920.00萬元和2,880.00萬元。2021年11月9日，公司股東大會審議通過了2021年半年度利潤分配方案的議案，擬以總股本6,000.00萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.60元（含稅）。
（2）報告期各期末，發行人員工人數為720人、707人、843人和974人。
（3）發行人擁有的高新技術企業證書於2021年11月29日到期，截至目前高新技術企業複審工作正在進行中，預計通過審核不存在實質性障礙，故公司2021年1-6月企業所得稅適用稅率為15%。
（4）發行人數名獨立董事為高校教師，並擔任學院院長、黨委書記等職務。
現場檢查發現：
（1）報告期內發行人少繳納社會保險費、住房公積金，未計提工會經費、少計提教育經費。
（2）發行人全資子公司星河科技個別原始憑證與帳面記錄不一致，存在明細帳戶串戶的情形（涉及客戶JBMCAMPLLONGSL）。
（3）關於內部控制，發行人存在未經審批即簽訂合同並付款驗收、個別在建工程招投標規定執行不到位、未簽訂合同提前支付股權轉讓款、供應商管理制度存在缺陷、合同管理不嚴格等情形。
請發行人：
（1）說明截至目前發行人2021年半年度利潤分配是否已經完成；結合報告期各期末的貨幣資金餘額情況說明報告期內大額現金分紅對發行人業務經營的影響，主要股東收取現金分紅後的資金使用情況，是否存在資金體外循環的情況，現金分紅是否符合發行人《公司章程》《公司法》的規定。
（2）說明報告期各期員工人數存在波動的原因，與發行人生產經營情況是否匹配。
（3）說明發行人高新技術企業複審情況、預計能夠取得高新技術企業資格的依據，報告期內暫按15%稅率計算企業所得稅對發行人業績影響情況；2021年是否存在按照優惠稅率預提預繳的情形，如是，請說明預提預繳是否取得稅務部門同意並充分提示相關風險。
（4）說明相關獨立董事的任職是否符合中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》、中共教育部《關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規和規範性文件的任職資格規定。
（5）說明少繳納社會保險費、住房公積金，未計提工會經費、少計提教育經費的原因；涉及的具體金額，如足額繳納或計提對公司經營業績、持續經營的影響，是否違反社保、公積金管理相關法律法規的規定，是否存在受到行政處罰的風險，是否構成重大違法違規行為。
（6）說明星河科技部分原始憑證與帳面記錄不一致、存在明細帳戶串戶的具體原因，是否影響發行人財務報表列報、財務數據真實性，發行人整改措施，發行人的會計基礎工作是否規範。
（7）說明存在上述內部控制制度執行不到位的具體原因，是否影響發行人銷售收入確認時點的準確性、在建工程採購交易公允性、原材料採購交易公允性等；發行人對相關內部控制不規範情形的整改情況，是否符合《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》關於內部控制有效性的規定。
請保薦人、申報會計師對問題（1）-（3）及問題（6）-（7）發表明確意見，請保薦人、發行人律師對問題（4）-（5）發表明確意見。