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這一周，證監會發審委將只審核湖北五方光電股份有限公司一家公司的深交所中小板IPO申請。這公司蹊蹺的是2016年超低價引進董事長6個朋友及海克洪入股後業績暴漲，營業收入比2015年增長近一倍，扣非歸母凈利潤從2015年的2063萬元暴增到13873萬元，增長573%，經營活動產生的現金流量凈額從負轉正。我們有理由合理懷疑董事長這6個朋友及海克洪是利益輸送者或者是受託持股的白手套，公司、實控人董事長應予解釋清楚。
一、創始人先後成立3家公司，整合成為擬上市公司
湖北五方光電前身五方有限成立於2012年6月，2017年9月1日整體變更為股份公司，目前總股本1.512億股。
公司的控股股東及實際控制人為廖彬斌。廖彬斌出生於 1974 年 12 月，本科學歷。廖彬斌直接持公司總股本的 38.10%，通過五方群興控制公司總股本的 6.58%，廖彬斌通過直接和間接持股方式控制公司的股權比例為 44.68%。目前擔任公司董事長、總裁。
招股書披露：自 2010 年起，公司的實際控制人廖彬斌相繼投資設立了蘇州五方、東莞五方和公司前身湖北五方，開始從事紅外截止濾光片研發、生產和銷售業務，2015 年，為降低成本、提高生產效率，同時避免同業競爭和消除關聯交易，廖彬斌以湖北五方為主體整合了蘇州五方和東莞五方的紅外截止濾光片業務，並將主要生產能力轉移至湖北荊州。
公司的主營業務為精密光電薄膜元器件的研發、生產和銷售。報告期內，公司的主要產品為紅外截止濾光片。紅外截止濾光片是利用精密光學鍍膜技術在白玻璃、藍玻璃或樹脂片等光學基片上交替鍍上高低折射率的光學膜，實現可見光區高透，近紅外光截止的光學濾光片。紅外截止濾光片可用於消除紅外光對成像的影響，是高性能攝像頭的必備組件，主要應用於可拍照手機攝像頭、電腦內置攝像頭、汽車攝像頭和安防攝像頭等數碼成像領域。
二、2016年董事長6位朋友及海克洪入股，業績暴漲
2012 年 6 月 11 日，公司前身湖北五方光電科技有限公司在荊州成立，股東為周紅、廖彬斌，分別持股80%、20%。湖北五方有限設立後，未實際開展經營。2013 年 12 月，周紅將其持有的五方有限全部股權按原始出資額作價轉讓給廖彬斌、羅虹、魏蕾和奐微微等四人。廖彬斌成為持股54%的第一大股東。此後，這4名股東在2014年、2015年經過2輪同比例增資，增資價格均為1元/單位出資額，公司註冊資本增加至5000萬元，股東結構如下：
上述4名股東，除廖彬斌外，羅虹現任公司董事、執行總裁。魏蕾現任公司董事。奐微微為實控人廖彬斌的表弟，現任公司董事、副總裁。
2016年，董事長的「朋友們」入股五方光電了！
招股書披露：為擴大生產和補充營運資金，2016 年 6 月 13 日，五方有限召開股東會並作出決議，同意新增法人股東荊州市五方群興光電技術服務中心（有限合夥），新增自然人股東海克洪和羅傳泉，同時註冊資本由 5000 萬元增至 7000 萬元，由原股東和新增股東以貨幣形式出資。本次增資的價格為 1.80 元/單位出資額，以公司 2015 年末每股凈資產 1.41元為基礎上浮一定比例，並經各方協商確定。股東廖彬斌、羅虹、魏蕾、奐微微、五方群興、海克洪和羅傳泉合計增資 3600 萬元，其中 2000 萬元增加公司註冊資本，其餘 1600 萬元計入資本公積。本次成為股東的羅傳泉2014年起在公司任職，現任公司董事、副總裁、財務總監、董事會秘書。但招股書沒有披露持有189萬股的新股東海克洪的背景、身份。
本次增資完成後，湖北五方有限的股權結構如下：
董事長的朋友們是通過五方群興間接成為五方有限股東的，海克洪直接入股。
五方群興成立於2016年6月，顯然是為投資五方有限而成立的。五方群興出資金額1000萬元。其中，廖彬斌出資 740萬元、文遠鴻出資 60 萬元、劉同良出資 40 萬元、周鵬出資 40 萬元、熊勇出資 40 萬元、 聶磊晶出資 40 萬元、胡元剛出資 40 萬元，均為貨幣出資。
招股書披露：除廖彬斌外，其餘合伙人均不在公司或公司的關聯方，以及公司的客戶和供應商任職，與公司、公司的客戶和供應商不存在關聯關係，文遠鴻等其餘六名合伙人均為廖彬斌的朋友。
其中，1、文遠鴻1973年出生，入股時任廣東華商律師事務所執業律師。文律師出資60萬元，而其他5名出資均為40萬元，可能文律師對公司所起作用要更大一些。2、劉同良，1966 年生，入股時任新疆神洲國潤節水技術有限公司監事。3、周鵬，1979 年生，入股時任廣東新怡通電子有限公司執行董事兼總經理。另外3人熊勇、聶磊晶、胡元剛，均沒介紹介紹2016年的從業情況，只籠統介紹「目前為自由職業者」。
這6名董事長朋友及海克洪成為股東後，奇蹟發生了！
2015年，公司實現營業收入2.43億元、凈利潤4840萬元、歸母凈利潤4840萬元、扣非歸母凈利潤2063萬元，公司綜合毛利率為42.90%，經營活動產生的現金流量凈額為-1947萬元。這樣單薄的業績想去IPO，成功的可能性顯然很小。
海克洪個人投資金額189萬元且成為直接股東，而董事長6個朋友間接入股，最多的文律師入股60萬元，其他5人每人40萬元，可以看出，海克洪對公司發展的作用、貢獻相當大。
海克洪及董事長的6個朋友入股後，公司2016年的業績就像火箭升天。
2016年，公司實現營業收入45463萬元，同比增長87.07%；實現歸母凈利潤13839.14萬元，同比增長185.93%；實現扣非歸母凈利潤13837.17萬元，同比增長570.82%。經營活動產生的現金流量凈額從2015年-1947萬元轉正為3640萬元，同比增長286.99%。公司綜合毛利率從2015年的42.90%上升到2016年的50.58%，大幅上升了7.68個百分點。從業績數據上看，A股上市完全沒有問題了。
三、為什麼說董事長的6個朋友及海克洪是超低價入股?
6個朋友及海克洪（以下合稱7人）增資之前，公司註冊資本5000萬元，2015年度公司歸母凈利潤為4840萬元，每股收益0.968元，這7人增資價格為1.80元/單位出資額，市盈率只有1.86倍。即使按扣非歸母凈利潤2062.71萬元計算，這7人增資價格的市盈率仍然只有4.36倍。因此，董事長這6個朋友及海克洪的入股價格是超級低的。
這7人入股後14個月，2017年9月1日，公司整體變更為股份公司，總股本從7000萬股增加至12600萬股。7人的入股成本降低為1元/股。
2017年9月底，即股份公司成立當月底，公司增資2520萬元，增資價格16.66元/股，公司註冊資本增加至15120萬元。
也就是說，董事長6個朋友及海克洪入股14個月，其所持股份價值增加了15.66倍。這個收益是相當驚人的。董事長6個朋友持股260萬股加上海克洪持股340.2萬股，合計600.2萬股，此時價值已達9999.33萬元。
如果公司成功上市，這7人的持股市值就更高了。
四、董事長6個朋友及海克洪本可以入股後次年套現
2017年5月，創業板上市公司惠州碩貝德（300322）發布公告，擬發行股份及支付現金的方式購買五方光電100%，並可能向不超過5名特定對象發行股份募集配套資金。同年8月，碩貝德發布《終止重大資產重組》的公告，終止的原因是：證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化，且交易各方對交易細節條款不能達成一致意見。五方光電賣身上市公司終止後，就整體變更為股份公司，獨自走上了IPO之路，以2015年、2016年和2017年為財報期間，在2018年4月27日申報IPO。
如果公司2017年被碩貝德收購，就意味著2016年6月入股的董事長6個朋友及海克洪在入股1年後快速套現。7人低價入股，讓公司業績暴漲，再把公司高價賣給上市公司，真是一個完美又短平快的資本運作，堪稱經典！
五、董事長應解釋清楚這6個朋友關係的形成背景及海克洪低價入股的商業合理性
公司2015年業績一般，2016年吸收董事長6個朋友及海克洪入股後業績一飛沖天，公眾有理由懷疑這7人可能是利益關係人或者是受託持股的白手套。為了消除公眾懷疑，公司及其實控人、董事長廖彬斌應該解釋如下問題：
1、 海克洪的身份、從業經歷，低價入股成為股東的背景、商業合理性。
2、 董事長與這6個朋友認識、交往的背景。什麼時候認識的？因為什麼原因認識的？要提供證人。
3、 讓6個朋友低價入股的原因、商業合理性。
4、這6個朋友及海克洪在公司業務發展中起到的作用。
保薦機構、律師也要對這7人及證人進行核查、訪談，以驗證董事長解釋的真實性、合理性。
本文完
文丨來源：梧桐樹下V