中國基金報記者盧鴒
停牌一個月後，復星醫藥的大動作終於落地。
6月24日晚，復星醫藥公告，公司控股子公司復星新藥（要約人暨合併方）與另一控股子公司復宏漢霖（被合併方）訂立《吸收合併協議》；同日，控股子公司復星新藥、復星醫藥產業、復星實業共同訂立《存續協議》。
根據該等協議，復星新藥擬以現金及/或換股方式，收購併註銷復宏漢霖其他現有股東持有的全部復宏漢霖股份（包括H股及非上市股份）並私有化復宏漢霖。其中，現金對價合計不超過54.07億港元或等值人民幣。
此次交易前，復星醫藥合計持有復宏漢霖59.56%股權；預計交易完成後，復星醫藥將持有復星新藥（已吸收合併復宏漢霖）100%股權。
此前，復宏漢霖於5月23日在港交所停牌，並持續至今。
溢價30.57%收購
復星醫藥6月24日晚公告，6月24日，公司控股子公司復星新藥（要約人暨合併方）與另一控股子公司復宏漢霖（被合併方）訂立《吸收合併協議》；同日，控股子公司復星新藥、復星醫藥產業、復星實業共同訂立《存續協議》。
根據該等協議，復星新藥擬以現金及/或換股方式，收購併註銷復宏漢霖其他現有股東持有的全部復宏漢霖股份（包括H股及非上市股份，下同）並私有化復宏漢霖，具體如下：
首先是現金對價部分，復星新藥擬現金出資港幣24.6元/股，收購併註銷共計不超過1.31億股復宏漢霖H股；擬現金出資人民幣22.444794元/非上市股份（相當於按照約定匯率計算的每股H股註銷價格），收購及註銷共計不超過8870.09萬股復宏漢霖非上市股份。前述現金對價合計不超過54.07億港元或等值人民幣。
相對於復宏漢霖H股最後交易日（即2024年5月22日）18.84港元的收盤價，此次收購溢價約30.57%。
其次是股份對價部分，復星新藥擬新增發行註冊資本以收購及註銷公司另外兩家控股子公司（即復星醫藥產業及復星實業）持有的共計5772.49萬股復宏漢霖股份（即按照發行人民幣1元新增註冊資本收購併註銷約4.289864016股復宏漢霖股份的比例）。
同時，復星新藥將保留向所有復宏漢霖股東（復星醫藥產業、復星實業除外）提供股份選擇的權利，即如復星新藥行使該等權利且潛在股份選擇要約實施前提條件達成後，該等股東有權選擇放棄現金對價而將其持有的復宏漢霖股份按照要約人指定的比例兌換為持股平台股份，但根據潛在股份選擇要約結算的復宏漢霖股份數量合計不得超過公告日期（即2024年6月24日）復宏漢霖股份總數的8%（即4347.96萬股復宏漢霖股份）。
復宏漢霖2024年營收54億元
復宏漢霖成立於2010年2月，2019年9月在香港聯交所主板掛牌上市。公司主要從事單克隆抗體(mAb)藥物的研發、生產、銷售及提供相關技術服務（人類幹細胞、基因診斷與治療技術的開發和應用除外），以及轉讓自有技術及提供相關技術諮詢服務。
經安永會計師事務所審計（合併口徑），截至2023年12月31日，復宏漢霖總資產為人民幣99.04億元，歸屬於母公司股東的所有者權益為人民幣21.92億元，負債總額為人民幣77.11億元。2023 年，復宏漢霖實現營業收入人民幣53.95億元、利潤總額人民幣 5.7億元、歸屬於母公司股東的凈利潤人民幣5.46億元。
復星醫藥稱，自復宏漢霖於香港聯交所上市以來，受全球宏觀經濟、醫療行業、港股整體趨勢等因素影響，其H股股價水平未達預期且交易量較小，復宏漢霖自上市後亦未通過股權融資籌集資金，其作為上市公司的優勢未能充分體現。
此次交易完成後，有利於加強復星醫藥（標的集團除外）與復宏漢霖的協同，並可通過復星醫藥提供的業務資源支持，助力復宏漢霖的可持續增長以及復星醫藥整體戰略目標的實現。
此次交易前，復星醫藥（通過復星新藥、復星醫藥產業及復星實業）合計持有復宏漢霖59.56%股權。預計交易完成後（不考慮復星新藥實施特定股東換股交易及潛在股份選擇要約的影響），復星醫藥（通過復星醫藥產業及復星實業）將持有復星新藥100%股權。
6月24日收盤，復星醫藥A股股價以21.91元人民幣報收，下跌2.41%，市值529億元人民幣；港股股價為12.86港元，下跌3.31%。
編輯：艦長
審核：木魚