作者：藍雨
來源：首條財經——首條研究院
抱緊蒙牛大腿的妙可藍多，再成問題攪局者。
3月25日，妙可藍多發布公告，公司連收三封警示函：因定期報告存在虛增貨幣資金等多項
違規行為，公司及柴琇、白麗君收到警示函。
三份警示函
經查，2019年3月，妙可藍多全資子公司廣澤科技向四家合作社償還金融機構借款。控股股東柴琇及其配偶共同控制的企業——廣澤投資控股集團有限公司為上述借款提供連帶責任保證。而廣澤科技的上述劃款實質是代替關聯方履行擔保責任。
據悉，廣澤科技於2019年5月向妙可藍多控股股東的配偶實控企業——吉林省瑞創商貿有限公司劃款15000萬元。
數據顯示，上述合計23950萬元資金，占妙可藍多2018年未經審計的歸屬於上市公司所有者權益的19.66%，構成關聯方非經營性資金占用。由於妙可藍多未對上述兩筆資金占用進行會計處理，導致該公司虛增2019年一季報貨幣資金8950萬元，虛增2019年半年報及三季報貨幣資金2.395億元。因此妙可藍多已披露的2019年一季報、半年報及三季報的資產負債表存在虛假記載，未能真實反映該公司財務狀況。
上海證監局認為，妙可藍多的上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》。同時，未及時將控股股東及其關聯方資金占用及關聯交易情況予以披露，亦未在上述占用期間內的定期報告中進行披露，違反《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定。柴琇作為妙可藍多的控股股東、董事長、總經理，在履職過程中未勤勉盡責。
此外，白麗君作為妙可藍多的財務總監、董事會秘書，在履職過程中未勤勉盡責，且在知悉上述事項後未及時向妙可藍多董事會報告並組織相關信息披露工作、未進行會計處理，對此負有責任。
隱瞞不報 提款機質疑
往期表現看，身披奶酪第一股光環，妙可藍多的資本表現也不盡人意。
早在2019年12月，上交所便發布問詢函要求該公司回答是否存在未披露資金占用和違規擔保、不當交易等侵占上市公司利益的情形。
彼時，作為實控人柴琇的現金流吃緊狀況飽受關注。
企查查顯示，柴琇股權質押數量達7200萬股，占其持股比例的96.43%。2019年12月25日，這7200萬股解除質押後又被質押給吉林信託，質押原因是用於個人及其配偶控制的廣澤投資生產經營所需。
令人玩味的是，如此高風險的標的，如何贏得了大佬蒙牛的芳心？
3月24日，妙可拉多發布定增預案公告，預計向東秀實業、蒙牛合計發行不超過5870.7萬股，發行價為15.16 元/股，募集資金不超過8.9億元。
數據顯示，2019年3月5日，妙可藍多已將廣澤乳品價值2.8億元的股份質押給內蒙古蒙牛乳業（下稱內蒙蒙牛）。3月10日，廣澤乳品又將子公司天津妙可藍多價值1451.2萬元的股權質押給內蒙蒙牛。同時，廣澤乳品還質押了大量不動產。
根據天眼查顯示，從2019年5月至2020年2月間，廣澤乳品將其旗下子公司上海芝然的4處不動產質押出去。
其中有三處質押給了光大銀行，被擔保債權數額為15億元。另外，一份不動產質押給內蒙蒙牛，數額未披露。3月11日，廣澤乳品又將其子公司天津妙可藍多名下的一處不動產質押給了內蒙蒙牛，獲得擔保債權數額10億元。
換言之，蒙牛獲得了妙可藍多核心資產股權及大筆不動產質押，手有實貨，自然心中踏實。同時，妙可藍多也由此或至少獲得25億元的借款，流動性壓力或大為緩解。
如意算盤打的不錯。
問題在於，結合上述高質押，如此操作之下，妙可藍多是否已只剩下一幅空架子。而上述融資去向，是仍在上市公司體系內還是輸送給了關聯方，也值得考量。
從上述警示函看，後者存在可能性。2019年三季報顯示，妙可藍多短期負債、一年內到期的長期負債和長期負債合計為11.41億元，遠小於公司抵押不動產獲得的資金。同時，2019年半年報，妙可藍多還有關聯方擔保7.57億元，占到凈資產的60%。
再看東秀實業成立於 2020 年 2 月，自成立以來尚未實質性開展業務，且股東均為妙可藍多實控人柴琇的親屬。
公告披露，其控股股東為吉林省豐禾實業有限公司，
實際控制人為妙可藍多柴琇，持有57%的股份，柴琇配偶崔民東持有3%股份，此外柴琇姐妹柴秀妍持有18%，柴琇妹夫戴玉敏持有2%，崔民東兄弟崔民江、崔民海持有18%、2%的股份。
上述數據，成為輿論質疑妙可藍多淪為大股東提款機的支撐點。
值得強調的是，實控人柴琇的家族產業遠不止於此。
配偶崔東民旗下產業覆蓋金融、農產品、乳業等。據介面新聞統計，崔東民名下股權至少已經有15億元拿去質押。天眼查還示，今年1月6日開始，崔東民旗下還有1.44億元的股權遭到山西省高級人民法院司法凍結。原因未披露。同時，女兒崔薪瞳擔任香港上市公司廣澤國際發展（0989.HK）的董事局主席。截止到2019年9月30日，廣澤國際發展的主營業務收入只有0.7億元，較去年同期下降52.7%；凈利潤則突然惡化，虧損4.4億元。
結合流動性之壓，再看上述問題亂象，也就有了邏輯基礎。
一場盛宴？
值得注意的是，上述定增預案提醒，若監管部門對上述資金占用問題啟動紀律處分，則此次發行存在終止風險。
多數輿論認為，受上述控股股東及關聯方的資金占用行為，妙可藍多剛推出的定增計劃或將終止。
這對中小投資者而言，未嘗不是一件好事。
細觀此定增預案，一個關鍵點即定增價格：定增發行價只有15.16元/股，相比22元/股以上的股價，折價超40%。
換言之，柴琇參與本次增資需支付5.75億元，但增持後其融資能力將大增。同時，鑒於增持帶來的提振效應，股價上漲也將緩解其質押壓力。
同時，內蒙蒙牛也有大實惠：享受到大幅折價定增。股權也由5%增加到8%。
一場盛宴之下，似乎唯有小股東成為受害者。股權被
稀釋，且背負不小的不確定性風險。
翻身機會
客觀而言，單從兩者的業務合作看，蒙牛入局，對長期醜聞纏身的妙可藍多及柴琇而言，可謂一根溺水稻草，又如一顆加持大樹，積極作用不容忽視。
專家表示，蒙牛強大的產業鏈協同及資金、品牌、管理能力，都將對妙可藍多奶酪業務的市場地位，競爭力提升產生推動力量。目前液態奶競爭已成紅海，奶酪具有營養價值高、口感豐富等優點。隨著消費升級及奶酪營養價值逐漸被認識，我國奶酪消費人群和人均消費量不斷增加，當前國產奶酪年產量2萬多噸，進口連續13年快速增長，2018年進口量達到10.8萬噸，未來市場潛力不容忽視。
可見，深陷困境的妙可藍多仍有不少翻身機會。
能否扭轉頹勢，關鍵在於找回產業初心、敬畏之心；拋棄短期逐利，精進深耕；打磨核心競爭力，以此釋放長期價值。各中取捨，考驗著柴琇的經管智慧，首條財經將持續關注。
本文為首條財經原創