文/朱雪媛 赵玮 张庆
2019年初，康得新复合材料股份有限公司（简称康得新、股票代码002450）因债务违约问题成为市场的焦点。拥有150多亿元库存现金账面余额的康得新竟然出现约15亿元债券实质性违约，引得市场一片哗然。
随着事件的发展，背后的实情令人大跌眼镜，按照其母公司康得集团与北京银行签订的《现金管理业务合作协议》，康得新包括贷款所取得的共计122亿余元货币资金向上归集至母公司账户，对于子公司而言，这笔款项成为应计余额，其账户实际余额为零。
因此，康得新债务危机的真正成因是大股东对公司内部利益的侵占与掏空，从而造成账面富足的上市公司实际可用资金出现严重亏空。
一、事件始末与实质
康得新是致力于以高分子复合膜为主的新材料研发、生产和销售的高科技企业。
作为A股市场上的明星企业，康得新一直被认为具有良好的投资潜力，然而自2018年公司年报发布以来，其债务违约情况引发众多投资者关注，为何一家看起来财务状况良好的企业却出现了债务违约呢？
1.债务违约情况被爆出
康得新违约债务问题主要集中于发行总额10亿元人民币的18康得新SCP001以及总额5亿元的18康得新SCP002两笔债券。
其中，代码为SCP001的债券到期日为2019年1月15日，而在当晚，上海清算所公告称截至当时，康得新仍未支付该债券的兑付资金,兑付手续无法如期执行。
随后，康得新连发4份公告承认以上两笔债务存在偿还风险。
据康得新的资产负债表显示（见表），截至当时已披露的2018年三季度,康得新短期借款和应付债券分别为61.81亿元和40.47亿元,而同期康得新货币资金科目的账面余额超过150亿元，并且除了货币资金以外，康得新的可供出售金融资产科目余额也同样高达42亿余元，公司资产负债率仅为45.46%。
之后发布的年报显示，康得新的短期借款与应付债券出现了小幅下降，各项流动资产均呈现小幅增加。如若这些资产真实存在，康得新完全可以轻松偿还债务。
由此引发的市场关于康得新财务状况真实性的质疑铺天盖地弥漫开来，康得新股价一路下跌，于2019年1月23日被交易所实施风险警示，戴帽“ST”。
2.公司独董对财报提出质疑
2019年4月末，ST康得赶在到期之前及时披露了2018年报和2019一季报，其中年报显示，康得新在2018年全年共实现91.50亿元营业收入，比上一年同期减少22.38%；利润总额3.43 亿元，同比降低88.24%；归属母公司净利润也比上一年同期有所下降，降幅约为88.66%。
关键在于，康得新在年报中披露了公司2018年底的账面货币资金余额总量高达153.16亿元，其中便包含了存在造假嫌疑的122亿元北京银行存款。
年报发布之后，知晓康得新与母公司账户归集关系的公司独董首先对这笔巨额银行存款的真实性表示了强烈质疑。
首先，独立董事表示曾从北京银行西单支行处了解到，这笔金额为122亿元的货币资金“可用余额为零”，这笔银行存款实际上已不为康得新的银行账户所有，无法用于公司日常经营或债务偿还。
其次，几位独董揭露了一个有关这笔资金去向的重大消息。
在此之前，康得新及其母公司康得集团同存款银行签订了一份名为《现金管理合作协议》的合同，按照这份合同，上市公司康得新存放在北京银行的款项将在银行收讫后主动归集到母公司账户，余额将实时清转到应计科目。
独董们认为该协议的存在与执行为康得新大股东的掏空转移行为创造了条件。
3.深交所发函质询财务造假
在ST康得2018年报发布之后，深交所连续就其债务实质性违约及货币资金问题发出关注函，询问公司大额账面货币资金的存放地点、存在大额货币资金却债券违约的原因、并自查是否存在财务造假情形。
在此期间，公司多次回复关注函，根据ST康得的回函，122亿元现金消失的过程逐渐真相大白。
该122亿元货币资金确实存放于北京银行，但根据上文所述的现金管理协议，康得集团存放在北京银行的账户资金集中采取实时集中方式，即当子公司的银行存款账户余额增加时，增加额将立即归集到上层母公司的相应账户中，子公司仅保留应记科目核算这笔款项，原本的银存科目余额在资金结转后按照零余额的原则进行管理。
至此可以得出结论：ST康得有122亿元位于集团账户，但按照账户的设置，这笔款项被划到了大股东的集团母账户。
所以实际上年报中122亿元的现金对于子公司康得新而言应该属于应计数额，真实的货币资金余额应为零元。大量货币资金被大股东侵占掏空直接导致了康得新的债务无法到期偿还。
此外，康得新年报中的营业收入与利润数额也存在较大程度的虚增与造假。
4.董事长终因涉刑被捕
苏州市公安局于2019年5月12日晚发布公告，康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司（ST康得）大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。
结合此前康得新事件的一系列消息的爆出，笔者认为钟玉被抓与此次事件有不可分割的关系，而其涉嫌刑事犯罪意味着该笔资金的占用性质比此前想象的更加严重，很有可能涉嫌非法交易。
综观此次康得新债务违约过程，整个事件的焦点从债务违约转移到了上市公司大股东利益侵占问题。
而康得新的大股东康得投资集团通过签订《现金管理合作协议》的方式转移子公司资金的操作受到投资者质疑，导致上市公司财务报告无法如实反映公司财务状况，属于严重欺骗投资人行为。
且此次事件资金规模之大、财务欺诈手法之刁钻也出乎大多数人的意料。如此重大的上市公司财务造假及利益掏空行为为何一再通过了会计师事务所的审查，是本案例中值得思考的问题。
二、大股东占款原因分析
1.母公司参与P2P发生流动性问题
上市公司康得新的大股东康得集团，到案发日前，投资参股或直接控股的子公司数量多达32家，且在这些子公司中，像康得新这类从事加工制造业务的并不多，而是存在大量涉及金融类高杠杆业务的企业。这样的业务结构导致其极容易受到流动性冲击的影响。
2018年以来，P2P业务因具有广泛危害性而遭到严厉打击。例如早在2015年9月，康德集团斥巨资进入互联网融资平台抱财网，而自2018年中开始，抱财网因P2P项目遭受毁灭性打击，流动性出现困难。
2018年7月15日，抱财网P2P爆雷，发生了重大的兑付逾期案件。以抱财网为代表的众多康得集团金融类子公司纷纷遭遇流动性危机，对康得集团造成了极大的资金压力。
受此影响，从2018年三季度开始，卷入P2P的康得集团面临流动性风险。在这种情况下，上市公司康得新的大股东康得集团选择了采用账户资金向上归集的方法占用子公司货币现金来缓解资金压力，利益转移关系如图所示。
康得新作为一家上市公司，其大股东占资掏空的恶劣行为引发市场反应，甚至导致股价持续下跌，并最终造成了子公司债务实质性违约的发生。
2.公司内部治理存在缺陷
首先，康得新的股权结构相对集中。
2018年报显示，康得新虽然股东数量众多，但是康得投资公司以24.05%的占股率成为公司最大的股东，而剩余股东中，占股率第二高的浙江中泰仅为7.75%。
第一大股东持股比例显著高于其他股东，对公司具有很强的控制力，大小股东之间存在较为严重的代理问题，导致大股东对于上市公司内部利益的掏空动机更加强烈，且其他中小股东对大股东的行为缺乏有效制约。
其次，康得新法人代表、董事长、总经理为同一人担任。
董事长的职责在于监督公司管理层的工作及保护股东的利益，而总经理的职责主要在于公司经营决策，两职合一使得公司内部对于管理层的监督机制形同虚设。
在此情况下，总经理能够轻易向董事会及其他股东隐瞒不利消息，为内部人控制下的大股东利益侵占行为提供了可能。
3.外部监管失效存在合谋
从整个事件的发展脉络来看，康得新大股东资金占用最关键的一步是由北京银行西单支行来完成的。
康得集团通过与其签订《现金管理合作协议》的方式来达到转移现金的目的，而相关部门对于该协议并没有做严格的审查，现行会计准则也未要求上市公司在年报中强制披露该部分内容，导致康得新大股东的行为从始至终都未得到相关监管，直到债务违约问题爆发才使得大股东占用资金问题浮出水面。
此外，康得新的巨额货币资金被归集到母公司账户后，其自身相应的货币资金余额应全部转出，而康得新所发布的各期财务报告中仍把这部分已经“上缴”的资金作为货币资金列报，制造了流动性充足的假象，严重误导了债权人及广大投资者。
从外部监管的角度来讲，除去涉案公司康得新之外，其年度财务报告审计单位瑞华会计师事务所及资金托管方北京银行西单支行事后皆收到了相关主管单位的调查与问询。
一方面，瑞华会计师事务所在为康得新年报执行完审计流程之后，并未对其上述重大违规造假行为作出正确判断，没有在审计报告中声明康得新信息披露的重大缺陷，这一审计失败现象也是导致康得新出现大股东占款最终发生债务违约的间接原因之一。
值得一提的是，瑞华会计师事务所此前也曾多次因为类似事件遭到责罚。
另一方面，北京银行西单支行则收到康得新的一纸诉状。康得新认为该行与母公司康得集团所签订执行的现金管理协议侵害了自身合法权益，要求其与康得集团承担本案造成的损失。
三、针对大股东利益侵占的对策建议
1.加强上市公司关联方行为审查
A股市场中分布着大量集团公司分拆上市或作为集团子公司的企业，这些上市公司在日常经营中往往和母公司及集团内其他企业发生频繁的往来交易或事项。
因往来双方均为同一控制下的企业，相对缺乏独立性，这些交易或事项相比非关联方交易通常具有一定的特殊性，且容易暗藏利益输送与掏空行为。
对于这类上市公司，监管部门需加以区分对待，在日常监督审查活动中对集团内部与其相关的关联方行为进行重点核查，对集团公司与上市公司的财务流通行为施行穿透追踪，及时发现与调查可能存在违规利益输送的关联方行为。
在制度层面要求相关实体在涉及财务风险的重大问题上保持一定程度的独立性和透明度，坚决制止集团公司利用上市公司融资便利侵害中小股东与广大投资者利益的事件发生。
一旦发现上市公司与母集团公司之间存在异常的关联方交易或大额资金流动，应查清每一笔交易的细节，落实款项最终去向和用途，尽快对这些信息进行适当披露，降低公司内部控股股东利用信息不对称非法套利或转移资金的行为。
2.保障外部审计质量与独立性
在康得新债务爆雷的案件中，外部审计单位瑞华会计师事务所因在审计过程中不作为，未能及时发现和披露康得新与康得集团之间存在的资金转移问题，最终导致其因占资严重无法按期偿还债务。
前文已指出，对于我国众多会计师事务所，尤其是瑞华会计师事务所而言，类似的事件并不是首次发生，会计师事务所的审计失败或不作为时有发生，难以在涉及全体股东、投资者和债权人重大利益的企业信息披露问题上真正发挥应有的监督作用。
要充分保障上市公司外部审计的效力与执行效果，可从两方面着手：一是提升会计师事务所的执业能力与专业素养。二是从制度上强化会计师事务所审计的独立性。
3.加大涉案方追责惩处力度
本案例中另一大造成康得新财务危机的利益相关方便是康得集团资金占用行为的实际“执行人”——北京银行西单支行。
因康得集团与北京银行签订了资金管理协议，旗下各子公司的款项施行实时向上归集的管理办法，其与康得新全部的资金流动行为及后续使用支出实际上都是由北京银行幕后执行的，该行明确知晓母公司对于康得新的资金占用行为，但未就这一问题做出任何表态和发布任何信息，直到康得新债务爆雷将其诉诸公堂。
本案中北京银行西单支行除受到了康得新的起诉外，直至本文完成之日都未曾遭到来自任何相关部门及金融监管机构的问询或审查，若非发生诉讼，有很大概率不会对此案中债权人及投资者遭受的无妄之灾承担半点连带责任，这种执法的空缺自然使得上市公司及其关联方存在通过第三方金融机构实施利益输送和掏空的动机。
针对这一情况，我国金融监管部门应尽快通过立法的形式建立并完善重大金融案件中对于第三方责任人的追责和处罚机制，明确涉案方责任承担的范围与处罚力度，对类似的合谋行为起到一定的威慑作用。
4.建立公开透明的现金管理流程
资金托管或财务外包制度作为成熟的企业集团财务管理体制，广泛存在于我国各种中大型集团公司中。对于投资者和债权人这类企业外部信息使用者而言，托管或外包的财务管理流程犹如一个黑箱，无法通过企业按照规定公开披露的各项信息中取得足够的有用信息。
这在一定程度上降低了公司的信息透明度，加大了市场的信息不对称，使得上市公司大股东与实际控制人有了实施利益侵占的快捷渠道。
为防范上市公司大股东通过如资金托管或财务外包等资金管理办法转嫁责任与风险，从而侵占上市公司及投资者利益的情况发生，有关部门应呼吁和适当要求上市公司建立公开透明的现金管理流程。
在现有会计法规框架的基础上及时对外发布企业内部的资金流动与使用状况，对于公开发行了债券的企业，应当更加具有针对性地专项整理和定期发布有关款项的实际去向与消耗情况。
特别地，对于采取资金托管或财务外包制度的上市公司，应对其合作方的资质与来源做出强制认定与披露，由专业的第三方机构对协议的合规性与合理性做出独立判断，并对其中可能导致问题的环节予以风险警示，并要求合作方单独对履职情况做出说明，定期汇报和公示委托人的资金存托现状，如出现重大违规问题，则适度承担连带责任。
本文发表于《企业管理》杂志2020年第2期