实例场景
大娃、二娃和翠花共同出资300万成立某餐饮公司，其中大娃出资150万元，占股50%，二娃出资100万元，占股33.3%，翠花出资50万元，占股16.7%。大娃被聘为公司的董事长，公司成立后的3年里，一直由大娃负责公司的日常运营，并掌握、保管公司的营业执照、公章、财务章等。后来大娃辞去董事长职务，但却并未向公司返还相关印章，公司出面多次交涉未果。想去公安局补办公章，却被要求提供企业营业执照；想去工商局补办营业执照，又被要求提供公章，原董事长大娃又不配合。这不，实在是没辙了。
那么：
公司可以起诉要求不当占有人
返还公司证照吗？
可以！
公司的营业执照、公章、财务章等证照，属于公司财产，部分股东或个人不当占有，属于侵犯公司财产权的行为，公司当然有权提起诉讼，请求不当占有人返还非法占有的营业执照、公章、财务章等证照。
公司作为原告，立案时起诉书
要求加盖公章，怎么办？
一般以公司为原告的起诉状中，法院会要求加盖公司的公章，这是立案的要求。但由于返还公章的案件特殊性，原告公司不可能拥有公章，公司难道真的只能束手无策吗？
别慌，根据《合同法》第50条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。所以呢，法定代表人的签字也是可以作数的哦！上述案件中，大娃既已辞去法定代表人职务，公司可以变更法定代表人，虽然因为没有公章不能在工商部门办理变更登记，但是可以凭借有效的股东会决议，证明新任法定代表人的身份，并签字起诉。
是否存在别的救济途径？
股东代位诉讼。
依据《公司法》第151条，当公司的合法权益受到不法侵害时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事、董事会或执行董事提起诉讼；监事会、监事或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以以自己的名义起诉。因此，当股东履行了前置程序而公司怠于起诉，股东有权依照代位诉讼的规定，请求不当占有人返还相关证照，但需注意，此处的原告股东资格有限制，有限公司只要是股东即可，股份公司需满足连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股份要求。
实务建议
基于公司证照返还所经常出现的矛盾，避免证照管理出现不必要的纠纷，笔者认为可以从以下几个方面予以防范：
在章程中明确约定营业执照、公章、财务章等证照的管理人，避免混乱。
制定严谨规范的证照使用申请流程。印章使用必须经过权力部门和上级领导批准，印章管理人员需要仔细核查用印文件的内容、数量是否与申请事项一致，且用印必须由印章管理人员亲自盖章，不得假借他手。
明确证照管理人责任，必须严格按照公司规章制度用章。
当证照被不当占有时，及时采取紧急措施防止风险的扩大，例如召开股东会表决、向公安、工商部门及时挂失等等。
重新申领证照后，仍有权要求非法占有人返还原证照。一般来说，一旦公司重新申领证照，原证照就会失效，但是失效并不意味着所有权的丧失。所以，公司对非法占有人仍享有返还原物请求权。
法条直通车
《中华人民共和国物权法》第34条 无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
《中华人民共和国公司法》第3条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
第149条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第151条 董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。