话说三国时期，刘备、曹操、孙权三足鼎立，争夺天下。刘备虽然没有曹操的雄才大略，也没有孙权的江山基业，但他却有两个得力谋士，一个是卧龙诸葛亮，一个是凤雏庞统。
庞统才华横溢，足智多谋，深受刘备器重。然而，在与刘备相处的过程中，庞统逐渐发现了刘备的真实面目，他曾经疯狂暗示魏延和黄忠，可惜没人听明白他话中之意，最终只能徒留遗憾！
庞统，被誉为凤雏，其智谋深受司马徽赞誉，与诸葛亮并称为三国两大奇才。但是，刘备起初并未招揽庞统，导致他最初投靠了东吴的周瑜。
庞统在周瑜麾下贡献巨大，据说周瑜曾经制定过进攻益州、图谋分天下的宏伟计划，庞统亦有参与。然而，周瑜英年早逝，孙权野心不大，庞统的才华未能得到充分施展，只好选择离开。
后来，庞统被鲁肃推荐给刘备。最初，庞统对刘备怀有深厚的期待和信任。他认为刘备不仅仁义，且具备卓越的军事才能仁义的品质以及匡扶汉室的决心。然而，在实际接触和合作过程中，庞统逐渐发现了刘备的另一面。
进攻益州之际，庞统提出了上、中、下三个计策供刘备选择，上策是轻兵急进，直取成都；中策是先取涪城，然后进兵成都；下策是直接放弃进攻益州，回荆州再蓄实力。其中他认为上策——“直取成都”，是最可行的。
按理说凭借刘备的眼光和才能，应当选择最妥当之策，一举拿下敌军重地。而事情的最终结果却出乎庞统的意料，刘备并未选择这一方案，而是采取了更为保守的中策。这一决策，让庞统开始怀疑刘备的军事判断和决断力。随后，在涪城庆功宴上，刘备的言行，让庞统彻底看清了他的真面目。
攻克涪城之后，众将官欢庆功德，刘备竟当众发出“今日之会，可乐乎”的感慨。这份轻慢和喜悦惹恼了庞统，他知道刘备展露出嗜功好战的面目，违背了仁义的典范形象。于是他讽刺道：“大丈夫伐人之国，岂可以为乐邪！”刘备竟浑然未觉，吩咐众人继续奏乐继续跳舞。
此时的庞统已经看清这个刘备的真实面目，原来他是个“伪君子”，他并非真正的仁义之士，也并非忠心匡扶汉室之人，他所做的一切都是为了自己称帝。庞统看清后，疯狂向左右暗示，奈何魏延黄忠都没有听明白。
魏延这个行事刚烈的汉子，一心想跟随刘备灭曹匡汉。哪知刘备的军事能力有限，北伐根本无望。庞统死前急切暗示，可魏延还是一味地执行北伐计划，终致死在祁山。魏延死时想通了庞统的意思，奈何为时已晚！
而黄忠这员老将，因为庞统的暗示没有听明白，在伐吴一战中英勇出征，却也因此丢了老命。刘备见惯了新人入替旧人离世，居然在战前漠然道出“老将无用”之语。这句话无疑刺激了黄忠。
黄忠被迫出兵进攻吴军，证明自己，却也使他最终被吴军射杀。黄忠回想起庞统死前的暗示，即使恍然大悟时也为时已晚了。