一九四六年，距离抗战胜利仅仅过去一年左右的时间，蒋介石就不顾国内外的不良影响，悍然撕毁"双十和平协定"，集结位于华中、华东地区的数十万国民党军和大量飞机、重炮，向晋冀鲁豫解放区发起全面进攻，妄图通过突然袭击的方式一举歼灭该地区的解放军有生力量。我军在此地区的兵力只有大约五万余人，面对数倍于我军的敌军，奋力迎敌，始终奉行集中优势兵力，在运动中歼灭敌人的方针，在开战前期打了几个漂亮仗，在定陶战役中几乎歼灭了敌整编第三师，给敌人一定的挫伤。
虽然定陶战役遭受失利，但国民党军并没有因此一蹶不振，反而使得让国民党军的进攻欲望变得更加强烈。我军在定陶战役之后向菏泽方向转移，而敌军得知消息后，以第五军及整编十一师为主力部队冲着我军行进方向一路追赶来，对我军形成高压的态势，计划对鲁西南解放区发动全面进攻。
这两支部队都是国民党五大主力，谈起敌整编十一师，虽然名称上是师，但实际上从部队人数、武器装备却完全和军一级相媲美。整编十一师原身为第十八军，是国民党高层重点培养的对象，装备精良，训练有素，从军官到士兵战斗素养极高，战斗力相对较高，在抗日战争时期多次重创敌寇，打了很多的漂亮仗，为反法西斯战争的胜利做出了突出贡献。尤其是在抗战后期及结束后，接受了大量的先进美式装备，由胡琏指挥。
面对敌人的高压态势，解放军准备效仿定陶战役那样，在章逢集附近地区再打一个歼灭战，一举歼灭敌整编十一师。至于为什么选择整编十一师而不选第五军，是因为相对于来说，整编十一师的战斗力更加强悍，十一师全师共有三万多人，全部持有美式装备，还拥有炮营、迫击炮，这些都比第五军要好一些，如果能把十一师歼灭那对敌人的锐气将是十分沉重的打击。
由于敌人十分强大，为了能够成功实施作战计划，我军在战事布置上十分小心，在战役之前就出动小股部队去骚扰敌军，目的就是让敌人被吸引到章逢集地区。此次战役，晋冀鲁豫解放区更是几乎出动了全部的主力部队，三个纵队连夜赶往章逢集地区，其中二纵负责阻击第五军的支援。
然而战役并没有像想象的那么顺利。一方面，我军由于定陶战役的胜利，对此仗有一些自满情绪，认为攻打十一师和打第三师几乎差不多，对敌人的真正实力估计不足，显得比较急躁；另一方面，敌军指挥官胡琏性格十分小心谨慎狡猾，走每一步都进过精心的计划。
然而对我军最不利的是，老天爷不作美，战斗打响后上空却大雨磅礴，这很大程度上迟滞了我军的进攻速度。七纵突入敌方之中，与敌十一旅展开激战。虽然我军兵力占优，但敌军还是展现出了抗战中培养出来的非常不错的战斗素质，与我军展开白刃战甚至肉搏战，双方都伤亡惨重，都付出了差不多的人员损失。值得一提的是，我军三个纵队包围敌三十三团后，竟然没能歼灭敌人，反而让敌人冲出了包围圈。此战，敌十一师作战意志力之强，在国军解放战争作战史中也比较少见。
然而，此战也暴露出国军很多弊病，最明显的就是第五军在得知十一师被围后，选择了保存实力，在解救十一师时没有特别拼命；此外，战术僵化，不知变通，也是后来解放战争失败的重要原因。但是总的来说，敌十一师还是十分强大的，在之后的战役中也多次给我军造成很大的麻烦。