刘琦和刘琮两派，不仅在嗣位上争锋相对，在"亲曹"和"反曹"上也呈现对立之态。"亲曹"的一派，对于刘表废刘琦而立刘琮表示默许，也疏远后来的刘备，更阻挠刘表出兵许县。"反曹"的一派，则本着"敌人的敌人就是朋友"的想法，至少不排斥刘备。
刘表在死前托孤于刘备，也有希望刘备从中起到制衡作用，避免自己一死荆州就被亲曹派送到曹操手中的意思。换句话说，刘表的托孤并不是直接把荆州送给刘备，而是仍旧让自己的儿子继承荆州。至于刘备，他更多的只是被刘表视作一个"保险"。
在曹操大军南下，刘表撒手人寰之时，坐镇荆州的是最终夺位成功的刘琮。刘备此时只是率领千余将士驻扎在樊城(今湖北省襄阳市)。
作为亲曹派的支持对象，刘琮在接过荆州之后的第一件大事就是遣使向曹操投降。刘备不管是为了践行刘表的遗言还是为了自己的事业，他都不可能就这么看着刘琮把荆州送给曹操。
因为军情汇报的不及时，刘备待到曹操攻下宛城(河南省南阳市境内)才得知曹操南下的消息。
刘备自知此时的自己无法与曹操抗衡，便主动撤出樊城避战。
当初帮助刘琦争夺荆州的反曹派，在刘琮掌权之后便大量依附刘备。如今刘备要撤离，那这些豪杰侠士要怎么办呢?当然是跟着刘备一起走。
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