裁判要旨
按照「誰出資，誰受益」的理念，以及民法權利承繼原則，股東作為公司的出資者，在公司註銷後，擁有對公司財產的最終處置和所有權，公司終結後的剩餘財產無疑應屬於原股東所有，而不能屬於公司原債務人所有。公司註銷後，其法人人格已經消滅，但公司的債權不能因主體的消滅而滅失，公司股東當然可以以一般債權人的身份主張其權利。
公司已經明確註銷，且註銷文件已經記錄公司無債權債務,不必然表示公司或其股東放棄公司之合法債權。事實上，如果要獲得註銷資格，則必須要向工商登記部門提交清理債權債務完結的報告。由於目前公司制度運作的不規範，註銷文件上的記錄並不能實際代表公司所有的債權債務均已經了結，也不能表示公司或其股東放棄公司之合法債權。涉及對權利放棄的認定，考量股東的意思表示，應當遵循嚴格標準，未達到明確無誤之程度，不宜認定為放棄權利的意思表示。
案情簡介
2011年6月11日至2012年1月1日，來福公司先後與魯麗公司簽訂多份焦末購銷合同，約定魯麗公司購買來福公司的焦末。合同簽訂後，來福公司如約履行了合同義務，魯麗公司支付了部分貨款。
2012年10月15日，來福公司與魯麗公司對帳，魯麗公司在對帳函上註明「到2012年9月30日帳面餘額肆佰叄拾肆萬玖仟壹佰零玖元陸角伍分」，該對帳函上加蓋了魯麗公司的財務專用章，並由財務人員趙榮福簽字確認。此後魯麗公司未再向來福公司支付貨款。
來福公司系范兆芹於2011年4月15日個人獨資成立的有限責任公司，該公司於2013年3月20日經自行清算後註銷。清算報告註明公司對外無債權，剩餘財產歸股東所有。
2013年9月6日，范兆芹起訴至山東省壽光市人民法院，請求依法判令魯麗公司支付所欠貨款及利息。
一審法院支持了范兆芹的訴訟請求，魯麗公司不服一審判決，向濰坊市中級人民法院提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判，魯麗公司遂向山東高院申請再審。
法院裁決
山東高院經審理認為，在來福公司被登記註銷，公司法人資格終止後，范兆芹作為公司原股東，可以對清算中未處理的債權主張權利。理由如下：第一、公司的財產是在股東出資或者認購股份的基礎上形成的，股東將自己的財產以投資方式交付公司，就因取得公司的股權而喪失了對該財產的所有權，而公司在取得股東所交付財產的所有權後形成公司法人財產權，公司與公司股東在法律上雖然是兩個獨立的民事主體，但因存在投資關係，股東對公司經營成果享有收益權利，並對公司解散負有清算責任。按照「誰出資，誰受益」的理念，以及民法權利承繼原則，股東作為公司的出資者，在公司註銷後，擁有對公司財產的最終處置和所有權，公司終結後的剩餘財產無疑應屬於原股東所有，而不能屬於公司原債務人所有。在最高人民法院《關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》中規定，對於公司遺留債務並不因公司的消滅而當然喪失，而是由清算義務人承擔相應責任，而對於遺留債權的處理規定並不具體，但基於法律公平正義的理念，對於遺留債權亦不應不了了之。就本案而言，雖然來福公司註銷後，其法人人格已經消滅，但公司的債權不能因主體的消滅而滅失，范兆芹作為公司的唯一股東，當然可以以一般債權人的身份主張其權利。
本案之中，來福公司已經明確註銷，且註銷文件已經記錄公司無債權債務，魯麗公司以此抗辯，主張該註銷文件的記載應視為對公司債權的放棄。但是事實上，如果要獲得註銷資格，則必須要向工商登記部門提交清理債權債務完結的報告。由於目前公司制度運作的不規範，註銷文件上的記錄並不能實際代表公司所有的債權債務均已經了結，也不能表示公司或其股東放棄公司之合法債權。本院認為，涉及對權利放棄的認定，考量股東的意思表示應當遵循嚴格標準，未達到明確無誤之程度，不宜認定為放棄權利的意思表示，即除非范兆芹在上述資料中明確作出放棄債權的意思表示，魯麗公司不能因為來福公司的註銷而取得本應清償給來福公司的財產。因此對於清算報告書或註銷登記中的的公司債權債務已經清理完畢的記載，不足以認為來福公司主動放棄了魯麗公司的債權，魯麗公司的該項再審主張沒有法律依據，本院不予支持。
實務要點
公司及其股東是相互獨立的兩個實體，股東獲得公司股權作為出資的對價，剩餘財產分配請求權是股東權利應有的一部分（特殊情況下另有限制的除外）。公司註銷導致公司人格的喪失，但尚未清理的公司債權並不因此而滅失。《合同法》第九十一條明確規定了合同權利義務終止的七種情形，其中並未涵蓋作為債權人的公司人格滅失之情形，同時，也不存在其他法律規定規定公司債務人因作為債權人的公司被註銷而免除其債務承擔。然而，權利又必須依附於特定的主體，因此，筆者認為，公司被註銷的，發生公司債權當然轉移給公司股東的法律效果（公司存在遺留債務的，公司債權人可以直接向公司股東或其他責任人主張，但不應影響此處債權轉移的法律效果），公司股東當然有權以自己名義提起訴訟主張債權。《上海市高級人民法院關於公司被依法註銷後其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》第一條也明確規定，股東在公司註銷後，發現公司對外尚有債權或者其他財產權益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權利。實務操作當中，為了避免可能發生的爭議，公司應當在申請註銷之前，按照公司章程規定作出有效決議，概括性地賦予公司股東追索遺留公司債權的權利，並予以公告。
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