有關繼承人放棄繼承股權的問題思考
看書的時候想到了一個問題，然後和大家一起在我的公司法交流群裡面以及朋友圈進行了討論，問題是這樣的：在公司章程沒有特殊規定的情況下，繼承人是可以繼承公司股權的；那麼，如果被繼承人的股權如果是僅僅認繳出資100完，0元實繳的情況下，繼承人能否單獨放棄繼承股權，繼承其他財產？如果放棄了這部分股權將如何處理？如果公司負債，繼承人是否需要用繼承的財產在100萬範圍內承擔責任？
這個問題主要是我之前遇到了個類似的案例，基本相同，然後自己延伸思考了一下而已，那個真實的案例是大股東突然去世了，公司有一些未完成的項目，但是公司資不抵債，其繼承人一致沒有履行繼承股權的手續，也不想承擔出資義務，但是還有參與公司的控制權的爭奪。有這個案例，我總結了上述問題供大家討論和交流。
現在把大家的一些意見為了保護隱私，簡單公布一下：
@律師趙英傑15833972642 個人認為：在章程沒有規定的情況下，如果公司有負債，繼承人不能單獨放棄股權而繼承其它財產。無論出資是否實繳到位，公司是以認繳額為限承擔責任的，繼承人只要繼承財產就應該承擔公司負債。如果繼承人選擇不繼承，應按照繼承法和民法的相關規定做出處理。
@干驥趙英傑（一期） 個人認為可以放棄，放棄部分其他股東可以認購，如無人願意認購公司可以減少註冊資本。公司負債的意思是資不抵債嗎？資不抵債進入破產程序可能會涉及承擔責任，也可以放棄全部財產繼承則不用承擔責任；如果僅僅是存在負債未達到資不抵債程度，個人認為不用承擔責任。
你這問題沒遇到過。放棄繼承股權，可以減資或其他股東認購。如果公司現有資產不夠償還債務，死亡股東認繳部分在遺產里應當補足。
這話說遠了！公司都是股份有限公司，繼承人放棄繼承股權，跟公司債務就沒有任何關係啊！
可以放棄繼承股權，但股東出資義形成的債務應由被繼承人其他遺產償還，誰繼承了其他遺產應在繼承範圍內先償還被繼承人的債務@趙英傑05.3.3干驥律師事務所
關於趙律師的問題我這樣理解：有限責任公司的出資人權利是一種社員權利。出資人死亡繼承人要求繼承股權需要其他股東同意；如果放棄繼承公司應該通過減資程序或者其他股東收購的方式處理。所以不涉及繼承人對未實繳部分在公司清算時承擔責任。
以上基本上是作為公司股東、律師、法官等朋友們的回覆以及觀點，這個問題暫時沒有標準的答案，各自的觀點都有一定的問題。下面我說一下我的觀點，也僅供大家參考，交流而已。
我習慣性的思維就是先看有沒有法律的規定，那麼看看繼承人是否能夠放棄繼承股權呢？
那麼我們先看看股權是否屬於遺產，根據《中華人民共和國繼承法》第三條 【遺產範圍】遺產是公民死亡時遺留的個人合法財產，包括： （一）公民的收入； （二）公民的房屋、儲蓄和生活用品； （三）公民的林木、牲畜和家禽； （四）公民的文物、圖書資料； （五）法律允許公民所有的生產資料；（六）公民的著作權、專利權中的財產權利；（七）公民的其他合法財產。 這裡沒有明確說明股權是否屬於遺產，再看看司法解釋怎麼說的吧，根據最高人民法院關於貫徹執行《中華人民共和國繼承法》若干問題的意見其中３． 公民可繼承的其他合法財產包括有價證券和履行標的為財物的債權等。這裡也沒有沒卻說「股權」兩個字。再來看看《中華人民共和國公司法》其中第七十五條 【股東資格的繼承】自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。也就是說，只要公司章程沒有特殊規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，也就是說股權是可以繼承的。既然可以繼承，因為是否繼承就是繼承人的一種選擇的權利，也就是意味著可以放棄繼承；畢竟股權不僅僅代表擁有權利，還是附帶著一些義務的，出資的義務、參加股東會的義務等等吧，如果繼承人因為某些原因不願意繼承股東資格的話，就沒必要必須要求繼承人繼承該股權，沒必要強人所難。
那麼下面的問題就是，如果放棄了這部分股權將如何處理？
再來看看法律規定吧，根據《中華人民共和國繼承法》第三十二條 【無人繼承的遺產】無人繼承又無人受遺贈的遺產，歸國家所有；死者生前是集體所有制組織成員的，歸所在集體所有制組織所有。根據這條的規定，咱們暫且不考慮還需要履行出資義務的問題，如果繼承人放棄繼承，該股權也就成了無人繼承又無人受遺贈的遺產，這樣該股權就歸國家所有嗎？公司就成了國有控股或者參股公司了嗎？這個我真的不知道怎麼辦理，我也只能找到現有的有效的法律是這樣規定了，如果真的歸國家所有了，是不是可能被一些其他的人利用呢？故意不繼承，讓公司的一部分股權成為國家所有的，然後就成了國有參股公司了，這樣是央企還是地方國企呢？會不會被人拿去招搖撞騙呢？不知道是不是我沒有找到確實的法律規定，如果沒有的話我感覺對這塊需要進行細化。
如果股權有價值還好一些，如果需要履行出資義務，難道就需要國家為這個企業出資嗎？這樣似乎跟不合適了。僅僅是出資義務且公司資產資不抵債的情況下，我個人認國家為是可以放棄的，因為股權畢竟是一種資格，而不是明確的遺產嘛。但是，如果企業發展前景特別好的話呢？雖然暫時虧損，但是長期發展前景不錯的話呢？是不是又可以收歸國有呢？
這個問題我不敢下結論，僅僅給大家一個思路而已吧，還需要專家、學者以及實務工作者探討。
再有就是有人提到了繼承人放棄繼承的話這部分股權應當減資或者由其他股東認購的問題，這個暫時沒有法律的規定，從理論以及實際上來說這個辦法確實是解決上述問題的一個有效措施，但是是不是侵犯了國家或者集體的權利呢，畢竟有《中華人民共和國繼承法》第三十二條的規定啊。如果不受這個限制，完全可以在公司章程裡面進行設計，寫明放棄繼承的股權如何處理，是公司減資還是有其他股東按照實繳出資情況分別受讓；並且也可以對繼承人的繼承行為進行特殊的要求，比如需要經過其他股東二分之一以上表決權同意後才能繼承股東資格，否則由公司以減資的形式將股權價值退還給繼承人或者說有其他股東按照一定的條件和比例受讓，並按照約定標準支付給繼承人相應的價款，這個標準可以參照公司最近一期的凈資產或者專門進行審計的凈資產或者凈資產的多少倍，設定一個標準有利於參照執行。
對於繼承人放棄繼承股東，是否需要用繼承的其他財產在被繼承人的認繳範圍內承擔出資責任的問題。我個人認為出資責任本來就是被繼承人的出資義務，也就是一種對公司的負責，根據《中華人民共和國繼承法》第三十三條 【繼承遺產與清償債務】繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務，繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限。超過遺產實際價值部分，繼承人自願償還的不在此限。 繼承人放棄繼承的，對被繼承人依法應當繳納的稅款和債務可以不負償還責任。第三十四條 【遺贈與債務清償】執行遺贈不得妨礙清償遺贈人依法應當繳納的稅款和債務。
所以，我個人認為是需要用繼承的其他財產在被繼承人的認繳範圍內承擔出資責任的。