話說三國時期，劉備、曹操、孫權三足鼎立，爭奪天下。劉備雖然沒有曹操的雄才大略，也沒有孫權的江山基業，但他卻有兩個得力謀士，一個是臥龍諸葛亮，一個是鳳雛龐統。
龐統才華橫溢，足智多謀，深受劉備器重。然而，在與劉備相處的過程中，龐統逐漸發現了劉備的真實面目，他曾經瘋狂暗示魏延和黃忠，可惜沒人聽明白他話中之意，最終只能徒留遺憾！
龐統，被譽為鳳雛，其智謀深受司馬徽讚譽，與諸葛亮並稱為三國兩大奇才。但是，劉備起初並未招攬龐統，導致他最初投靠了東吳的周瑜。
龐統在周瑜麾下貢獻巨大，據說周瑜曾經制定過進攻益州、圖謀分天下的宏偉計劃，龐統亦有參與。然而，周瑜英年早逝，孫權野心不大，龐統的才華未能得到充分施展，只好選擇離開。
後來，龐統被魯肅推薦給劉備。最初，龐統對劉備懷有深厚的期待和信任。他認為劉備不僅仁義，且具備卓越的軍事才能仁義的品質以及匡扶漢室的決心。然而，在實際接觸和合作過程中，龐統逐漸發現了劉備的另一面。
進攻益州之際，龐統提出了上、中、下三個計策供劉備選擇，上策是輕兵急進，直取成都；中策是先取涪城，然後進兵成都；下策是直接放棄進攻益州，回荊州再蓄實力。其中他認為上策——「直取成都」，是最可行的。
按理說憑藉劉備的眼光和才能，應當選擇最妥當之策，一舉拿下敵軍重地。而事情的最終結果卻出乎龐統的意料，劉備並未選擇這一方案，而是採取了更為保守的中策。這一決策，讓龐統開始懷疑劉備的軍事判斷和決斷力。隨後，在涪城慶功宴上，劉備的言行，讓龐統徹底看清了他的真面目。
攻克涪城之後，眾將官歡慶功德，劉備竟當眾發出「今日之會，可樂乎」的感慨。這份輕慢和喜悅惹惱了龐統，他知道劉備展露出嗜功好戰的面目，違背了仁義的典範形象。於是他諷刺道：「大丈夫伐人之國，豈可以為樂邪！」劉備竟渾然未覺，吩咐眾人繼續奏樂繼續跳舞。
此時的龐統已經看清這個劉備的真實面目，原來他是個「偽君子」，他並非真正的仁義之士，也並非忠心匡扶漢室之人，他所做的一切都是為了自己稱帝。龐統看清後，瘋狂向左右暗示，奈何魏延黃忠都沒有聽明白。
魏延這個行事剛烈的漢子，一心想跟隨劉備滅曹匡漢。哪知劉備的軍事能力有限，北伐根本無望。龐統死前急切暗示，可魏延還是一味地執行北伐計劃，終致死在祁山。魏延死時想通了龐統的意思，奈何為時已晚！
而黃忠這員老將，因為龐統的暗示沒有聽明白，在伐吳一戰中英勇出征，卻也因此丟了老命。劉備見慣了新人入替舊人離世，居然在戰前漠然道出「老將無用」之語。這句話無疑刺激了黃忠。
黃忠被迫出兵進攻吳軍，證明自己，卻也使他最終被吳軍射殺。黃忠回想起龐統死前的暗示，即使恍然大悟時也為時已晚了。