作者：劉傑
據Wind統計，已圓滿收官的2023年內，共有313家IPO公司成功發行上市，相較2022年的428隻，發行數量有明顯減少，這與監管機構為統籌一二級市場平衡，階段性收緊IPO有直接關係。
在企業上市發行的過程中，中介機構通過勤勉、審慎、專業的核查工作，提供盡職調查、審計、法律、信用評級等各項專業服務，來提升信披質量，防範證券欺詐，發揮證券市場資金配置的作用，保障上市公司和投資人的合法權益，被稱為資本市場的「看門人」。
與此同時，IPO項目也是這些中介機構重要的收入來源，所承接IPO項目的情況，直接關係著其收入規模。那麼，今年這數百家IPO公司成功上市，各大中介機構的「戰績」又如何呢？
頭部中介機構占半壁江山
據Wind統計，2023年共有56家保薦機構參與了313家IPO公司上市保薦業務，其中，中信建投、中信證券拔得頭籌，分別承接30單業務，海通證券位居第三，保薦單數為22家，民生證券則承接了20單保薦業務。從市場份額來看，前述四家券商承接IPO單數占總項目單數比重為33%，前十大券商承接IPO業務量單數為186家，占總份額比重高達59%。
2023年券商承接首發項目排名
來源：Wind
註：中信證券、中金公司、海通證券、申萬宏源存在聯合保薦情況
在收入方面，據Wind統計，中信證券、海通證券、中信建投依舊穩居前三，IPO首發收入分別為29.35億元、22.41億元、22.28億元，占市場份額比重分別為13.84%、10.57%、10.50%。
2023年頭部券商首發收入情況
來源：Wind
據Wind統計，2023年共計有27家會計師事務所參與了已上市的IPO項目，其中，天健、立信、容誠，躋身前三名，承接IPO單數分別為58家、49家、38家。與頭部券商包攬大多市場份額相似，前十大會計師事務所承接項目單數達266家，占市場份額的比重高達85%。值得一提的是，四大會計師事務所在IPO業務方面承接量相對較少，安永華明、畢馬威、普華永道承接單數分別為8家、3家、3家，而德勤未在項目承接榜單中。
2023年會計師事務所承接首發項目排名
數據來源：Wind
據Wind統計，2023年共有52家律師事務所參與承接了已發行的IPO項目，其中，上海市錦天城律師事務所、國浩律師事務所、北京市中倫律師事務所位列前三，承接單數分別為39家、39家、33家。前10家律師事務所承接項目單數合計為207家，占市場份額的比重為66%。
2023年律師事務所承接首發項目排名
數據來源：Wind
從上述數據不難看出，無論是券商、會計師事務所還是律師事務所，頭部中介機構在首發市場的份額均相當高，排名前十的機構，占據了相關業務的半壁江山。
中介機構被立案調查與IPO審核脫鉤
全面註冊制以來，監管層始終保持著嚴監管的態勢，根據易董數據，2023年度，各級證監部門共開出323張罰單，其中105張涉及投行業務，占比高達32.51%，其中包括對海通證券、中德證券、華創證券、方正證券、西部證券、民生證券等多家券商出具的監管罰單。
此前，一些中介機構因某項目未勤勉盡責，被立案調查後，使得其手上IPO項目也遭到連累，被迫進入「中止」狀態。譬如，2022年下半年，因北京中銀律師事務所及中水致遠資產評估有限公司被立案調查，導致40餘家IPO中止，波及面之廣由此可見。
鑒於上述類似情況時有發生，全面註冊制實施後，中介機構被立案調查與IPO審核脫鉤。證監會及交易所公布《首次公開發行股票註冊管理辦法》等一系列與註冊制改革相關的意見稿中，刪除了有關中介機構遭遇立案調查階段導致相關IPO、再融資及重組項目不予受理或中止審查的相關要求。
上交所對此解釋稱:「考慮到行政處罰、民事賠償、刑事追責相互銜接的立體懲戒體系更加成熟，且《首發註冊辦法》等上位規則已刪除中介機構被立案調查與業務受理審核掛鉤的規定，不再將中介機構被立案調查作為不予受理及中止審核的情形。」
中介機構立案調查的「連坐模式」不僅影響旗下IPO項目的審核進度，還對其項目競標等形成潛在風險，因此可以督促相關方保持更謹慎的執業態度。
不過，上述政策的調整不意味著監管放鬆，證監會表示:「堅持『申報即擔責』原則，壓實發行人及實際控制人責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設。加強發行監管與上市公司持續監管的聯動，規範上市公司治理。以『零容忍』的態度嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等違法違規行為，切實保護投資者合法權益。」
開年深交所連發兩道監管函
涉及同一會計師事務所
2024年開年不到一周，深交所一連下發了兩道監管函，共涉及兩個案例，有意思的是，兩個案例均與同一會計師事務所相關。
2022年4月28日，芯天下技術股份有限公司（以下簡稱「芯天下」）的創業板上市申請獲得受理，並於當年11月18日成功通過上市委審議。大華會計師事務所（以下簡稱「大華所」）為其項目申報會計師，程純、劉偉明為項目簽字註冊會計師。
據深交所監管函顯示，經查明，大華所在執業過程中存在以下違規行為：2022年10月8日，芯天下在二輪問詢回覆中披露，預計2022年全年營業收入93000萬元至100000萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤16500萬元至18500萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤15500萬元至17500萬元。
10月31日，深交所在審核中心意見落實函中問詢芯天下2022年業績預計依據的充分性與謹慎性。11月7日，在審核中心意見落實函回覆中，大華所發表了明確意見，認為其2022年業績預計依據充分、謹慎。
2023年3月31日，芯天下在《關於審核中心意見落實函的回覆（2022年年報財務數據更新版）》等文件中披露了經審計的2022年業績實現情況。2022年，其實現營業收入7.48億元，歸屬於母公司股東的凈利潤7572.44萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤5167.14萬元。2022年芯天下業績實現與業績預計存在較大差異。
在審核中心意見落實函明確問詢了芯天下2022年業績預計依據的充分性和謹慎性、未來是否存在業績大幅下滑風險，且公開信息顯示行業相關產品價格下跌、同行業可比公司公開披露2022年第三季度收入和凈利潤顯著下滑主要原因系市場景氣度下降等情況下，大華所未對發行人所處市場情況及同行業可比公司情況予以充分關注，未充分核查發行人對終端客戶的銷售情況，未審慎發表專業意見。根據相關規定，深交所決定對大華所及程純、劉偉明採取書面警示的自律監管措施。
2023年12月28日，芯天下技術股份有限公司（以下簡稱「芯天下」）撤回了IPO申請。
另一案例為，深圳華智融科技股份有限公司（以下簡稱「華智融」）。2023 年3月3日，華智融主板上市申請獲受理。然而，深交所查明，大華所存在以下違規情形：
首先是對發行人境外銷售業務核查程序執行不到位。包括境外收入細節測試執行情況與審核問詢回復內容不符，對境外第三方回款執行的核查程序不到位。
其次是對發行人員工及勞務派遣人數披露的準確性、使用勞務派遣人員的合法合規性未予充分關注。招股說明書及審核問詢回復顯示，華智融2022年末員工人數為358人，報告期各期期末，勞務派遣人數分別為17人、69人和37人，占用工總人數的4.09%、16.31%、9.37%，僅2021年末存在勞務派遣用工人數占比不符合《勞務派遣暫行規定》的情形。
深交所現場督導發現，一是華智融2022年末員工人數遺漏子公司31名員工，員工人數及構成披露不準確。二是華智融2022年末實際有63名勞務派遣人員存在工時記錄，勞務派遣人數占比為15.95%，勞務派遣人數及占比披露不準確。三是除2022年2月外，華智融2022年各月均存在勞務派遣人數占比超過10%的情形。
深交所審核問詢要求中介機構結合員工構成及變動、勞務派遣人員崗位等對報告期內員工人數整體減少的合理性發表明確意見。中介機構對發行人員工及勞務派遣人數披露的準確性、發行人使用勞務派遣人員的合法合規性未予充分關注。
鑒於上述事實和情節，深交所決定對大華所方建新、丁月明採取書面警示的自律監管措施。同時，也對華智融保薦機構民生證券的兩位保代張家文、何立衡採取了書面警示的自律監管措施。
據上文，大華所在2023年承接IPO項目數量高達30家，位列行業第四的位置，業務量不少。中介機構作為資本市場「看門人」，應在專業能力、合規風控方面下足功夫，發揮好「看門人」作用，把好資本市場入口關，營造良好的市場生態，在建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場中發揮積極作用。