作者 | 苗中傑
本刊編輯部：羅博特科擬以發行股份及支付現金方式購買斐控泰克81.18%股權和FSG、FAG各6.97%股權，支付對價約10.12億元，而本次交易完成後，公司合併報表層面新增商譽10.92億元，中小投資者該如何對此類公告進行分析呢？
邱諍：首先我們先來釐清此次收購的目的，目前羅博特科通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權，在此次完成對斐控泰克81.18%股權的收購後，羅博特科將100%控股斐控泰克。斐控泰克目前通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權，此外除貨幣資金外，斐控泰克未擁有其他資產。因此在此次完成對FSG、FAG各6.97%股權的收購後，羅博特科將間接持有FSG和FAG100%股權，因此FSG和FAG是此次收購的關鍵。
資料顯示，FSG和FAG分別成立於2009年和2016年，而根據備考審閱報告顯示，假設2022年前已完成對FSG和FAG的收購，2022年和2023年1-4月羅博特科的營業收入將分別增加2.82億元和0.76億元，凈利潤將分別減少2539.93萬元和970.04萬元。從上述數據可以看出，此次收購的標的資產FSG和FAG不僅營業收入少，且處於虧損狀態。同時由於此次收購的價格僅為10.12億元，但收購完成後羅博特科將新增商譽10.92億元，可以判斷出FSG和FAG凈資產基本為零。
本刊編輯部：若按上述數據分析，此項高溢價收購虧損資產，顯然得不償失。
邱諍：羅博特科為何會高溢價收購收入少且虧損的資產，在進行表面分析後，接下來還需要深入分析。數據顯示，雖然FSG和FAG的財務數據並不好看，但兩家公司的產能利用率和產銷率卻可圈可點，2021年和2022年，FSG和FAG的產能分別為104台和113台，產量分別為113台和113台，產能利用率分別達到了109%和100%。
從主營業務來看，FSG和FAG是全球光子及半導體自動化封裝和測試領域的領先設備製造商之一，其生產的設備主要用於光子半導體的微組裝及測試，包括矽光晶片、高速光模塊、量子器件、雷射雷達、大功率雷射器、光學傳感器、生物傳感器的晶圓測試、超高精度晶圓貼裝、耦合封裝等。其中在高速矽光模塊和CPO領域，目標公司掌握的技術處於世界領先水平，持續為Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne等客戶在矽光模塊、CPO、高性能計算、雷射雷達等產品設計和量產過程中提供支持，在全球範圍內擁有廣泛的合作夥伴。
本刊編輯部：何為高速矽光模塊和CPO？
邱諍：簡單地說，矽光子是指基於矽工藝的光子集成電路，利用矽光子技術的矽光模塊具有更高的集成度及更多的嵌入式功能，有利於提升晶片的集成度，在提高傳輸速率的同時，還具有成本優勢且適用範圍更廣。
CPO（光電共封裝）指的是交換ASIC晶片和矽光引擎在同一高速主板上協同封裝，從而降低信號衰減、降低系統功耗、降低成本和實現高度集成。傳統光模塊主流的封裝技術是可插拔式，光模塊從800G以上開始，傳統可插拔速率升級或達到極限，該傳統技術難以支撐高算力背景下的速率演進。CPO可以逐步取代傳統的可插拔光模塊，將矽光子模塊和超大規模CMOS晶片以更緊密的形式封裝在一起。AI對網絡速率的需求是目前的10倍以上，在這一背景下，CPO有望將現有可插拔光模塊架構的功耗降低50%，將有效解決高速高密度互聯傳輸場景。
傳統光模塊主要採用人工或者半自動化耦合設備，在精度、速度、良率等方面與國外存在較大差距，矽光技術既可以用在傳統可插拔光模塊中，也可以用在CPO方案中。隨著矽光模塊封裝技術向CPO工藝發展，手工操作、半自動設備無法滿足精度、速度和良率要求，高精度全自動耦合設備國產化需求迫在眉睫，而伴隨著海量數據時代的來臨，行業對高速高密、低功耗和低成本的網絡解決方案需求大幅提升，而在矽光、CPO及LPO耦合、封裝測試方面，FSG和FAG作為僅有的能為該技術提供整體工藝解決方案的提供商，其技術水平處於世界領先。
因此，雖然目前FSG和FAG業績不佳，但兩家公司技術實力全球領先，所在細分行業國內稀缺，本次交易完成後，公司將打破國內相關高端設備被海外壟斷的現狀，解決光子器件封裝領域關鍵設備「卡脖子」問題，有利於實現高集成度光子器件產業鏈自主可控。CPO、矽光技術或將成為高算力場景下「降本增效」的解決方案，從投資角度來看，此次收購意義深遠。
（本文已刊發於12月16日《證券市場周刊》，文中所涉個股僅做舉例，不做買賣推薦。）