多年來在市場上一直受到詬病的獨立董事制度，在今年迎來改革之機。根據今年4月14日國務院辦公廳印發的《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》精神，證監會出台了《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》，並向社會公開徵求意見。在此基礎上，證監會終於在8月4日正式發布了《上市公司獨立董事管理辦法》，並將自2023年9月4日起施行。
從發布的《上市公司獨立董事管理辦法》來看，該管理辦法確實是對獨立董事制度的一次較為全面的修正。比如，明確了獨立董事的任職資格與任免程序；明確了獨立董事的職責及履職方式；明確了獨立董事的履職保障；明確了獨立董事的法律責任。尤其是獨立董事的職責與權限，較之於過去有了很大的加強與提高。
不過，對於獨立董事制度，市場更關注的還是獨立董事的獨立性問題。獨立董事制度過去之所以一直受市場詬病，原因就在於獨立董事缺少獨立性，獨立董事成了花瓶獨董。所以對於新的獨立董事管理辦法出台，投資者最關心的還是這個問題。不過，從獨立董事管理辦法的內容來看，獨立董事的獨立性仍然存疑，獨立董事是不是花瓶獨董，其可能性仍然存在。
首先是獨立董事仍然存在不獨立的問題。這種不獨立主要表現在這樣幾個方面。一方面是從獨立董事的任職條件來看，直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上者，不能擔任獨立董事，這也意味著持股不超過1%的人，是可以擔任獨立董事之職的。而1%的持股對應的金額可能是幾千萬，甚至是上億元的投入。如此大規模的投入者，很容易屁股決定腦袋，難有公正性。
另一方面，獨董候選人的提名人是上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東，這也意味著獨立董事可以由大股東來提名，然而，獨董的監督職責的重點就是聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項上。如此一來，由大股東提名的獨立董事，又如何來監管大股東呢？
還有就是獨立董事的津貼是直接從上市公司領取的，而大股東對獨立董事津貼的調整又擁有直接的生殺大權。如此一來，獨立董事難免會「拿了人家的人軟」，又怎麼能夠有效地監督大股東及董監高呢？
其次是獨立董事在履職方面仍然存在力不從心的問題，讓獨立董事很難完全履行自身的職責。比如，獨立董事管理辦法規定，獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少於十五日，但面對獨立董事眾多的職責權限，15天的現場工作時間顯然太少了。
又比如，獨立董事管理辦法規定，獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，但這顯然是很難保證獨立董事有足夠的時間和精力來有效地履行獨立董事職責的。畢竟獨立董事還有自己的正式工作，而且除了獨立董事，還可以有其他的高管工作或其他的兼職。因此，對於原本就有自己本職工作的兼職獨立董事來說，兼職三家境內上市公司獨立董事，這個兼職實在是太多了。所以想不當花瓶很難。
再比如，獨立董事管理辦法並沒有對獨立董事的年齡作出明確的規定，如此一來，那些七老八十，甚至是九十歲的老人，仍然可以出任上市公司獨立董事一事。這樣的老人甚至個人自理都存在問題，又如何來履行獨立董事的職責呢？
其三是對獨立董事的處罰有點輕。比如《上市公司獨立董事管理辦法》第四十四條規定，上市公司、獨立董事及相關主體違反本辦法規定的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。依法應當給予行政處罰的，中國證監會依照有關規定進行處罰。這樣的處罰對於當事人顯然難有震懾力。
更何況第四十條還規定，上市公司可以建立獨立董事責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。如此一來，獨立董事所要承擔的處罰又將會「罪減一等」。沒有嚴厲的懲處，獨立董事是否會嚴格履行獨立董事的職責，這難免又將會大打折扣了。