1943年9月蘇軍動用263萬人兵力，向第聶伯河防線發起猛攻，事態緊急刻不容緩，第6集團軍。隨即梅利托波爾河防城市轉移構築防線，當時的第6集團軍屬於德軍A集團軍群序列，當時A集團軍群的指揮官是埃瓦爾德·馮·克萊斯特元帥，而這個第六集團軍屬於重建單位與史達林格勒的第六集團軍並沒有直接關係，是另一個集團軍隸屬A集團軍群單位。
第聶伯河戰線是二戰時期德軍構築最長的一條臨時防線，全長1400千米總兵力達到124萬，由於蘇軍來勢兇猛強度第聶伯河向德軍進攻，很快德軍的防線被突破只能收縮兵力防守各個城市的要點，等待戰局的進一步改變，德軍第6集團軍退守第聶伯河戰線最重要的城市之一梅利托波爾，梅利托波爾是一座中型城市人口約17萬，是第聶伯河各路通道的彙集點之一，第6集團軍很快入防把整座城市變成一個軍事要塞，而當時曼斯坦因元帥很清楚庫爾斯克戰役結束後 ，德軍在東線的戰略地位基本處於被動，其作戰人員嚴重不足，一個第六集團軍才擁有200輛坦克，這明顯是非常不正常的，埃瓦爾德·馮·克萊斯元帥當時也倍感壓力。為了穩住德軍前線官兵的士氣，德軍納粹高層讓人專門製造了「保衛梅利托波爾陣地」獎章，防守梅利托波爾的德國士兵還可以獲得3倍軍餉。
當時防禦梅利托波爾城三道戰略防線的德軍士兵，並不知道上級為什麼突然的如此大方，給派發了三倍軍餉和勳章代表著什麼，當時第六集團軍當時兵力有20萬人左右，只有200輛坦克，而蘇聯僅僅正面戰場強攻德軍正面防線的人員組成就高達55萬人左右，這還不包括兩翼合圍的兵力，其中還裝備蘇軍比較先進的重型坦克KV—85重型坦克， KV—85重型坦克是蘇軍1943年最先進的重型坦克之一，正面裝甲到達80毫米，炮塔裝甲110毫米，裝備一門蘇軍85毫米坦克炮52L，僅僅在在正面戰場參與進攻的蘇聯重型坦克數量就超過當時A集團軍群第6集團軍前線坦克和突擊炮數量總和，蘇聯人有計劃的把KV-85坦克放在正面強攻，其餘的T34坦克群將會在德軍兩翼地區快速迂迴突進。
當時防守梅利托波爾的正面防禦第一道防線的左翼為德軍第17步兵師固守，德國第17步兵師在庫爾斯剋期間可以說是保存實力最完整的一支部隊，是一支善於殿後作戰的步兵師靈活性非常強，是德國早期四團五營步兵師編制總兵力在1.8萬人左右，當時該師其麾下有第21步兵團，第55步兵團，第95步兵團，第17炮兵團（第1、2、3炮兵營，第53炮兵團第1炮兵營）第17摩托化反坦克炮營，第17偵察營，第17預備營，第17通信營，第17工兵營。師長為喬治豪斯少將。第111步兵師防禦左翼，第73步兵師為右翼。
蘇軍的進攻時間為9月26日，蘇軍上百門大炮進行了長達2個小時轟擊後，蘇軍第一波進攻發起師級衝鋒，從四面八方向德軍防線衝殺而來，上百輛蘇軍坦克的突擊，頓時讓德軍第111師扛不住了，雙方陷入混戰。 德軍沒想到蘇軍一反常態，選擇了集中兵力正面突破，德軍右翼部隊的73步兵師，本來想趁機從蘇軍的側面殺出，結果一下子也被捂在了裡頭，此時只有第17步兵師能夠增援。
戰局的惡化同樣的局面再一次在六集團軍司令部上演，1942年末的史達林格勒戰役，同樣是以第6集團軍的番號，深陷史達林格勒戰役重圍之中，當時盧保斯上將就因為猶豫不決而最終落得全軍覆沒的命運，而時間來到1943年的9月，同樣是局勢出現在了梅利托波爾城，這座人口不足18萬的小城中，1943年10月A集團軍群司令和羅馬尼亞獨裁者揚·安東內斯庫都勸告希特勒放棄克里木地區該地區包括梅利托波爾在內數座城市，10月27日下午4時30分，希特勒召集蔡茨勒、戈林、鄧尼茨、約德爾等人開會商討。希特勒本人固然是不願意放棄的，因為這將使紅軍能夠威脅羅馬尼亞油田，而之前希特勒下令頒發勳章和以及三倍軍餉就已經表明了希特勒的態度，他是不可能下令讓德軍第6集團軍後撤一步的，但當時的第六集團軍司令卡爾·霍利德上將，可不是盧保斯，在戰爭最為危急時刻最終下達了撤退了命令。
根據第17步兵師第17通訊營的老兵回憶：「當時形勢非常的混亂，師長請示第6集團軍司令，最終決定由17裝甲師和第101殲擊師協助第17步兵師進行增援突襲增援。戰鬥打得十分激烈，最終經過6天的努力才撕開了一個口子，而突圍出來的第111步兵師和73步兵師加起來只有1200多人，我師也損失慘重只有6000多人可以作戰。」
在長達10天的殘酷巷戰後，德軍第111步兵師，第73步兵師能夠戰鬥的只有270人，到了10月23日第6集團軍幾乎損失殆盡只能放棄城市突圍，最終德軍傷亡 8．5萬餘人，俘虜2．2萬餘人，第六集團軍20萬人最終突圍的不到9萬，這是德軍在第聶伯河防線戰役中傷亡最大的同一次也是決定性的。這是蘇軍強度第聶伯河戰役取得後一場戰役勝利，號稱擊潰德軍8個師。
此戰過後德軍再也無險可守。而蘇軍的傷亡也達到了20萬人之多，以1比2的戰損率拿下整場戰役，德軍前期準備不充分，彈藥不足，加上作戰人員上分散導致這場戰役的最終失敗，可以說庫爾斯克戰役後再無無德軍裝甲集團之輝煌。第聶伯河戰役是蘇軍在東線進攻戰取得最完美的一次戰役可謂是經典戰列。