來源｜價值線

編輯｜價值線 文林

近日，鐵制罐供應商嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司（下稱「嘉美包裝」）上會通過。

嘉美包裝此番IPO由中泰證券和東興證券聯合保薦，嘉美包裝擬公開發行不超過9526.31萬股普通股，合計募資8.14億元，用於二片、三片罐裝生產線項目建設及補充流動資金。

臨近上市，嘉美包裝的諸多問題浮出水面。價值線注意到，嘉美包裝在進行多家企業收購時，未對該等企業進行凈資產審計，且向上層股東公然高價收購；此外，跟嘉美包裝深度綁定的養元飲品近年來一直走下坡路，嘉美包裝新增的產能又將如何消化呢？

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股權收購涉嫌利益輸送

嘉美包裝專業從事食品飲料包裝容器的研發、設計、生產和銷售及飲料灌裝業務，為食品、飲料行業客戶提供一體化包裝容器設計、印刷、生產、配送、灌裝及全方位客戶服務的綜合包裝容器解決方案。

嘉美包裝的歷史雛形，最早可追溯於2004年，一家以三片罐生產為主營業務的河北嘉美公司，該公司成立時唯一股東為成立於BVI的大眾採購公司。後來經過一複雜的股權交易和資本運作之後才有了今天的嘉美包裝。

在龐大股權交易中，價值線發現滁州泰普飲包裝有限公司（下稱"滁州泰普"）凈資產為負的情況下，滁州嘉美印鐵制罐有限公司（下稱"嘉美有限"，嘉美包裝前身）對其前後三次股權收購價格差異非常大。

2015年12月，嘉美有限收購瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股權，雙方協商一致定價760萬人民幣並進行交易。

2016年2月，嘉美有限卻以0元收購了劉榮根持有的滁州泰普29%的股權。

2016年12月，嘉美有限又按照陳良秀240萬的出資額定價收購其持有的滁州泰普20%的股權。

招股書稱，因滁州泰普長期虧損，截至2015年10月31日，滁州泰普的凈資產為負數，因此交易對價為0。

既然截至2015年10月31日滁州泰普的凈資產為負數，為何在兩個月後卻以滁州泰普凈資產未經審計為由，雙方協商一致定價760萬收購瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股權？

招股說明書在定價依據一欄寫的是「雙方協商一致定價」。

價值線注意到，嘉美包裝的控股股東為中國食品包裝有限公司，而瓶罐控股持有中包香港的100%股權，嘉美包裝和股東瓶罐控股交易相較於其他兩個自然人，顯然"另眼相待"，公司向上層股東收購資產背後涉嫌利益輸送。

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養元飲品涼後

嘉美包裝「抱大腿」的日子難了

最近一段時間，不少媒體都在熱議嘉美包裝和養元飲品的深度綁定。

2015~2017年，養元飲品分別為嘉美包裝貢獻了17.77億元、16.84億元和15.06億元的營收，占嘉美包裝總營收的60.83%、57.25%和54.84%。

不過，兩者關係並不僅是供應商和客戶這麼簡單。

2014年5月，養元飲品實際控制人姚奎章通過雅智順與中包開曼簽署認購協議，以1.5億元認購0.12億股的代價，間接持有嘉美包裝7.06%股權。

大多數時期，嘉美包裝對養元飲品的平均售價低於銀鷺集團（平均低0.03元/罐）和達利集團（平均低0.08元/罐）。養元飲品則縮短和嘉美包裝的帳期，平均10天的帳期，遠低於銀鷺集團平均45天和達利食品平均45~60天的帳期。

嘉美包裝表示，2004 年其，嘉美包裝就和養元飲品建立合作關係。2013 年11 月18 日，養元飲品與中國食品包裝有限公司簽訂了十年《戰略合作協議》及《定價機制協議》。上述約定在保質保量的基礎上，嘉美包裝向養元飲品供應空罐，交易價格在最優惠價格的基礎上根據馬口鐵和鋁錠的市場價格的波動幅度進行相應調整，具體結算和採購事宜由雙方簽訂的具體採購合同約定內容為準。養元飲品則承諾，將年度用罐總量60%的需求量交由嘉美包裝生產供應，確保嘉美包裝生產開工使用效率。

早在養元飲品在上市之前，即有業內人士質疑嘉美包裝與養元飲品關係過於密切，但發審委最終並未認定兩者為關聯方，有法律界人士將此形容為「特例」。顯然，有了第一次後，有人認為還可循例而行。

養元飲品近年來不斷走下坡路，養元飲品於2019年10月26日披露三季報，公司2019年前三季度實現營業總收入48.8億，同比下降15.2%。

2015年養元飲品在銷售額達到91.17億元，即達到頂峰。此後養元飲品連續下滑，2016年和2017年這一數字分別為89.00億元和77.41億元。2018年恢復增長，增幅為5.21%。不過在2019年前三季度，養元飲品又陷入負增長。同期嘉美包裝的營業收入趨勢與養元飲品基本保持一致。

在這樣的背景和趨勢下，嘉美包裝募集資金8.1個億用於生產線建設項目：

然而，公司目前產能是足夠的，產能利用率一直不高，除了二片罐達到了80%之外，都處於50%以下，即便是受到市場環境的波動導致2018年的行情不好，但飲料等包裝盒這東西，需求不會猛增猛漲，即便是突然行情轉好，產能也都還是足夠的。

那麼新增產能將如何消化呢？價值線諮詢過嘉美包裝，截至發稿並未得到回覆。

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聯合保薦有「玄機」

嘉美包裝此番IPO由中泰證券和東興證券聯合保薦，整個募集規模為9526.31萬股，量並不大，以中泰證券過往保薦情況看，完全能夠一家吃下，但是卻又安排了東興證券聯合保薦和承銷。這是為什麼呢？

因為東興證券是嘉美包裝實打實的「親戚」，且嘉美包裝董事隋兆輝、胡康寧皆有在中國東方工作經歷。

招股書顯示，發行人聯合保薦機構東興證券與發行人股東富新投資、東創投資和中凱投資同屬中國東方同一控制下企業。其中，中國東方間接持有富新投資、東創投資和中凱投資100%的股權，持有東興證券52.74%的股權，富新投資、東創投資和中凱投資合計持有發行人30.86%的股權。

通俗點說就是，中國東方同時持有嘉美包裝和東興證券。

這樣的關聯關係對公司財務數據的真實性形成較大隱患。

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