14日，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》(下稱《意見》)。中國普惠金融研究院聯席院長、中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍在當日舉辦的2023濟南科創金融論壇上在接受中新經緯專訪時表示，《意見》的印發進一步完善了獨立董事制度，有助於真正發揮獨立董事制度的預期作用。
趙錫軍指出，獨立董事制度實施以來，在公司治理方面，大股東更多考慮自身的利益，犧牲中小股東和社會公眾投資者利益的情況時有出現，比如虛假信息披露、欺詐發行，甚至操縱市場等一系列違規違法行為。此類案件層出不窮，不少投資者認為獨立董事制度存在不足之處。
在趙錫軍看來，《意見》從三方面進行了明確和完善，同時彌補了獨立董事制度在制度方面的不足和缺陷。
一是明確獨立董事的權利，即明確作為獨立董事應該行使什麼權利，必須行使什麼權利，以及不能不行使什麼權利。
二是獨立董事在行使上述權利時，應該配備和提供哪些資源。《意見》明確，上市公司應當為獨立董事履職提供必要條件，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理。「有權利，但是沒有資源和能力去行使權利也不行，所以《意見》對獨立董事行使所規定的權利時需要的能力和資源，也作出相應的規定和要求。」趙錫軍說。
三是明確了獨立董事的責任。有了權利和資源，無論是出於疏忽或是其他原因沒有行使權利，給市場和投資者帶來了損害，這種情況下應該承擔什麼樣的責任，《意見》也作出了明確。
2021年，中國首例證券集體訴訟「康美案」中5名時任獨董被判決承擔連帶賠償責任也引發市場關注。《意見》提到，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。同時，合理認定獨立董事承擔民事賠償責任的形式、比例和金額，實現法律效果和社會效果的有機統一。
趙錫軍表示，從相關的行政處罰和一些案件的判例可以看出，監管對於獨立董事不履職不盡責在態度上是零容忍。從具體的方法和手段來看，有監管部門的行政手段進行查處和處罰，也有司法部門的民事責任追責和刑事責任追責，是一個立體式的責任確定和追責機制安排。
中新經緯注意到，《意見》還指出，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。
趙錫軍談到，對於董責險學術界有兩種不同的看法，一種認為有了董責險，獨立董事在盡責時可以解除一些後顧之憂和後續風險，能夠更加盡心盡責地開展工作；另一種認為，投保董責險後，會存在一定道德風險。
「獨立董事制度的關鍵在於制度上的規範和要求，在出現問題後能夠清晰地追責。」趙錫軍說。他進一步指出，有了董責險以後，獨立董事在履職時，除了法律法規的要求，保險公司對獨立董事履職也會提出要求，可以進一步促使獨立董事在履職更為盡責，但獨立董事能否真正執行這些要求，終究還是要取決於獨立董事自身。
此外，《意見》提到，探索建立獨立董事信息庫。對此，趙錫軍認為，「我們有這方面的人才，但從規模和素質來講，並不能滿足市場真正的需求。特別是隨著經濟的不斷發展，上市公司數量越來越多，同時上市公司的業務、公司治理、股東股權結構越來越複雜，獨立董事需要應對的問題也會越來越多。」
趙錫軍強調，當下技術不斷進步，對於上市公司和其他社會市場主體帶來不小的挑戰，也對獨立董事和董監高等提出新的要求，如果上市公司對市場信息的理解、判斷和決策出現偏向，就會帶來一些不利影響。
「真正滿足經濟發展要求，滿足上市公司高質量發展要求的高質量獨立董事還是不夠。獨立董事這類專業人才的供應和培養，面臨著很大的挑戰。」趙錫軍說。他認為，建立獨立董事信息庫是一個好方法，同時要選出真正符合要求、有能力、能盡心盡職盡責的獨立董事入庫。
（受訪者趙錫軍系中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長、重陽研究院高級研究員。本文轉自4月15日中新經緯。歡迎關注人大重陽新浪微博：@人大重陽 ；微信公眾號：rdcy2013)