最近，科創板上市公司同益中有關戰略投資者限售股解禁流通的信息披露受到市場的高度關注。根據公告，公司2名戰略投資者華泰創新投資有限公司和安信證券投資有限公司所持限售股24個月限售期滿，將於2023年10月19日起上市流通。兩家公司分別持有同益中戰配限售股280.83萬股，分別占公司總股本比例的1.25%；合計持有561.67萬股，合計占公司總股本比例2.5%。
上市公司戰略投資者所持限售股解禁這類公告在市場上是常見的。同益中有關戰略投資者所持限售股的解禁公告之所以受到市場的關注，顯然與當下市場對戰略投資者限售股的關注有著密切的關係，因為就在10月14日證監會對融券規則進行了調整優化，其中就涉及到戰略投資者所持限售股的政策調整。所以，戰略投資者所持限售股就成了當下市場的一個風口，而同益中的信披就撞在了風口之上。
同益中的信披撞在風口之上當然不是戰略投資者限售股解禁這件事情的本身，而是市場將其追溯到了該公司今年中報的披露上。根據本次發布的《首次公開發行部分戰略配售限售股上市流通公告》，2名戰略投資者的持股完全應該躋身公司前10大股東之列，可截止今年6月30日，該公司十大股東中並沒有這兩家戰略投資者股東，市場對該公司的質疑因此而至。
面對質疑，同益中在e互動上回復表示，公司已在2023年度半年報中披露中國證券登記結算有限責任公司提供的2023年6月30日前十大股東名冊。同時，根據定期報告披露要求，前十名股東持股情況中，持有有限售條件股份數量，按照實際持有的限售股數量填寫，不包括轉融通已借出的股份。因此，該公司在半年報中未披露2名戰略投資者股東並不是公司的責任，而且未披露2名戰略投資者股東也符合定期報告披露要求。
同益中的回覆在市場上掀起波瀾。因為這一事件暴露出來的，不只是戰略投資者所持限售股的信息披露問題，更是暴露出了戰略投資者所持限售股的雙重屬性。
就信息披露來說，同益中似乎拿到了「免責金牌」。因為該公司半年報中的前十大股東是由中登公司提供的。如果有錯，那就錯在中登公司，而不是同益中公司。
而中登公司似乎也無錯，因為定期報告的要求是，前十名股東持股情況中，持有有限售條件股份數量，按照實際持有的限售股數量填寫，不包括轉融通已借出的股份。如此一來，在同益中2名戰略投資者借出限售股的情況下，沒有列入前十大股東之列，也就不足為奇了。
但這樣的信息披露顯然是令人匪夷所思的。2名戰略投資者只是借出了股份，還擁有對借出股份的所有權，怎麼就可以在信息披露時不作披露了呢？這顯然是不合適的。
這就暴露出了戰略投資者所持限售股的雙重屬性。即在信息披露時，將對戰略投資者所持限售股的「出借」視為了「轉讓」，借出的限售股就不作信息披露；而在界定戰略投資者限售股的所有權時，又將「出借」不視同「轉讓」，因此允許戰略投資者出借限售股，通過轉融通讓限售股進入市場流通。
出現這種情況是由於融券規則沒有嚴格遵守《證券法》的結果。《證券法》第三十六條明確規定，依法發行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。但融券規則用「出借」來規避「轉讓」，允許戰略投資者出借限售股來流通。這其實是掩耳盜鈴，雖然出借不等於轉讓，但出借必須引發轉讓。因為借入方借入證券後必然要在市場上進行買賣，這種買賣行為就是轉讓，這顯然是違反《證券法》規定的。
所以，要改變戰略投資者所持限售股的這種雙重屬性，就必須回歸限售股的本質，即限制售賣，限制流通。要做到這一點，就必須嚴格執行《證券法》的規定，讓限售股在限定的期限內不得轉讓。為規避有人玩文字遊戲，可對《證券法》第三十六條作進一步的完善，規定限售股在限定的期限內不得轉讓與出借，如此一來，《證券法》也就不給某些人留下可乘之機了，限售股也就不再變成流通股了。