搭建VIE時,一般要簽署什麼協議

2020-01-03   RUCHFUL瑞豐德永

1、股權質押協議:也就是「境內業務經營實體」的股東把股權質押給「WFOE」;

2、獨家顧問協議:這個協議規定,由「WFOE」向「境內業務經營實體」提供排他性的智慧財產權及技術顧問服務,而實體公司向WFOE支付的費用額為全年的凈利潤。說白了就是「境內業務經營實體」一年不管掙多少錢,都得給「WFOE」,本質上這就是一個利潤轉移協議;

3、其他補充協議:我們把補充協議中需要考慮的條款分為「經濟類」、「控制類」和「其他類」。

A. 經濟類:系列優先股、分紅權、拖售/領售權、贖回權、優先清算和視同清算、員工期權;

B. 控制類:優先認購權、優先購買權和共同出售權、反稀釋權、保護性條款;

C. 其他類:轉讓權、知情權和檢查權、登記權、賠償、不競爭/排他、最優惠待遇。

總之,所有協議的目的都是把這個「境內業務經營實體」等同於要境外上市那個「Cayman公司」。

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