停牌制度有待完善 該停牌時應停牌

2023-03-13     皮海洲

原標題:停牌制度有待完善 該停牌時應停牌

隨著全面註冊制的實施,相關配套制度的完善工作有必要提到監管者的工作日程中來。雖然在全面註冊制正式實施之時,證監會、證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會等出台了一系列的相關制度規則與配套制度,但實際上還有一些配套制度的完善並沒有跟上,還有待於在實施全面註冊制的過程中予以完善。比如,停牌制度就是這樣一項有待完善的制度。

停牌制度的完善問題之所以被提出來,主要是基於《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法(試行)》(以下簡稱《責令回購辦法》)這項制度的緣故。《責令回購辦法》是一項保護投資者利益的制度。根據《責令回購辦法》的規定,股票發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容,已經發行並上市的,中國證監會可以依法責令發行人回購欺詐發行的股票,或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票。

但作為一項保護投資者權益的制度,《責令回購辦法》卻在保護投資者方面明顯存在漏洞,從而導致部分投資者的利益會因此而受損。根據《責令回購辦法》第三條規定,發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人按照中國證監會的決定回購欺詐發行的股票的,應當向自本次發行至欺詐發行揭露日或者更正日期間買入欺詐發行的股票,且在回購時仍然持有股票的投資者發出要約。這就意味著從欺詐發行揭露日或者更正日起買進股票的投資者不在責令回購股票範圍。

實際上,《責令回購辦法》第三條也確實對不得納入回購範圍的股票作出了明確的規定,其中的第三類股票就是「投資者知悉或者應當知悉發行人在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容後買入的股票」。而欺詐發行揭露日或者更正日就是投資者知悉或者應當知悉欺詐發行事實的第一個日子。

《責令回購辦法》的這種規定顯然沿用的是過去一慣的做法。在涉及到上市公司欺詐發行、弄虛作假等事項需要對投資者進行賠付的時候,往往使用的就是揭露日或者更正日這種說法,即從揭露日或者更正日起買進股票的投資者就不納入賠付的對象範圍。但這樣的規定,顯然是對投資者不負責任的表現。或者說,如果要執行揭露日或者更正日的規定的話,這其中必須有一個關鍵的環節,那就是從揭露日或者更正日起,必須對相關股票作出停牌處理,直到相關責任人完成對投資者的賠付才能復牌。

之所以如此,究其原因在於目前關於揭露日或者更正日的規定是非常不合理的,是明顯在損害投資者利益,同時也是對違法犯罪行為的一種保護。一是目前每天上市公司的信息量都非常龐大,投資者不可能知曉每一家公司當天披露的信息,如此一來,儘管投資者在揭露日或者更正日「應當知悉」上市公司的信息,但實際上卻很難做到完全知悉上市公司的信息。

二是因為從揭露日或者更正日起沒有對相關股票進行停牌處理,這就使得有問題公司的股票還處在交易的過程中,那麼,凡是買進股票的投資者,就都有可能成為受害者。相反,股票交易得越多,換手率越高,欺詐發行等違法犯罪行為的當事人承擔的賠償責任就越小了。可見,在不對股票進行停牌處理的情況下,有關揭露日或者更正日的規定,其實在一定程度上是在保護違法犯罪者而損害投資者的利益。

因此,對這種不合理的制度規定必須糾正。而糾正的辦法就是完善停牌制度。雖然歷史上的「千股停牌」,上市公司連續幾年時間的停牌極大的傷害了股票的流動性,但在涉及到保護投資者利益的問題上,該停牌時就應停牌,因此,這就有必要對現行的停牌制度加以完善,尤其是要強化問題公司的停牌制度。

比如,基於揭露日或者更正日的規定,那麼從揭露日或者更正日起,交易所必須對有問題公司進行強制停牌,避免投資者無辜地買進有問題公司的股票,並成為最終的受害者。實際上,只要股票不停牌還在繼續交易,就總會有投資者成為無辜的受害者,這顯然是不利於保護投資者的。實際上也只有從揭露日或者更正日起對問題公司的股票進行了停牌,揭露日或者更正日的規定才是有意義的,才不會傷害到投資者。進一步說,如果不對問題公司股票進行停牌,那麼揭露日或者更正日後買進股票的投資者都應該受到相應的保護,包括在責令回購中,應該納入到股票回購對象的範圍。

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