被收購子公司造假事件暴露，反甩鍋給審計機構！且看手無寸鐵、不具有司法調查權限的註冊會計師，如何專業鳴哨、維護社會公眾的利益……
煮熟的鴨子會飛嗎？會，這在上市公司的併購戲碼中經常出現。
今天故事的主角就是文化長城，從子公司接連失控，再到演變成刑事詐騙案，上市公司上演的一幕幕併購鬧劇，在註冊會計師的審計高壓下統統被戳破。
子公司失控，甩鍋審計機構
文化長城總部位於廣東潮州，是國內首家上市的創意藝術陶瓷企業。2015年，文化長城開始跨界職業教育行業，並陸續收購聯汛教育、翡翠教育兩家公司。
2016年，文化長城以5.76億元的價格獲得聯汛教育80%的股權，其中現金支付對價2.304億元，股份支付對價3.46億元。
收購完成之後，廣東正中珠江會計師事務所為文化長城2016年度、2017年度的財務報表均發表了標準無保留意見。
好景不長，情況在2018年度急轉直下。
2019年2月21日，文化長城在年報審計期間，臨時將身陷康美藥業造假漩渦的正中珠江更換為大華。
2019年4月30日，年報披露的最後一天，文化長城披露了其2018年度報告，同時披露了大華所出具的無法表示意見審計報告。導致大華無法發表審計意見的事項有三個：涉及兩家子公司、以及5.35億元的債權。
大華所發現，子公司聯汛教育採購學校教育運營業務的相關教學軟體等無形資產1.12億（占文化長城本期無形資產購置的 53.96%），但部分學校尚未安裝相關的軟硬體設備、發放學生卡。
大額購置教學軟體、一次性支付採購款項、購置後卻不安裝使用，這引起了審計機構對聯汛教育上述採購行為的真實性和合理性懷疑。
今年1月23日，文化長城公告宣布對聯汛教育失去控制。公告指出，聯汛教育管理層在2018年年審期間、以及上市公司對其2018年財務報表進行補充審計期間拒絕配合執行核心審計程序，違反聯汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執行董事會決議、股東決議，侵害股東權益。
此外，聯汛教育在2019年第三季度報告之後，不再向上市公司提供財務報表，經上市公司多次催促仍拒絕提供，導致上市公司無法將聯汛教育2019年度財務數據併入合併報表。
眼看又到了2019年度年報披露季，為了消除2018年審計報告被出具無法表示意見的影響，文化長城立即對無法表示意見的事項進行梳理改進，並聘請中興財光華會計師事務所重新審計及補充審計，但意外又發生了。
今年3月2日，文化長城在公司會議室召開審議《關於聘請審計機構對公司2018年財務報表補充審計的議案》和《關於召開2020年第二次臨時股東大會的議案》，參會的9名董事中，許高鐳對兩個議案全部投了反對票。
公告顯示，反對理由是「本人認為中興財光華執業能力水平有限，不能勝任本次審計業務。」，而這位「直言不諱」的董事恰是聯汛教育公司總經理、法人代表。
說句公道話，拒不配合審計，還對審計機構妄加「差評」的手段實屬拙劣。
天價收購成詐騙案，煮熟的鴨子也飛了
實際上，讓文化長城頭疼的還不止於此。在導致大華所2018年度無法表示意見的三個事項中，所涉及的另一家全資子公司正是裴翠教育。
文化長城2017年12月以15.75億元的價格收購翡翠教育100%股權，其中現金支付7.53億元，另以發行股份的方式支付8.22億元。2018年3月，文化長城收購翡翠教育正式完成了過戶和工商變更手續，成為彼時國內數額最大的教育行業併購案。
2018年3月，在完成對翡翠教育過戶後，翡翠教育的高管開始陸續加入到上市公司高層隊伍之中。此外，並表也讓文化長城短時間內實現了收入和利潤的雙增長：2018年，文化長城收入11.74億元，同比增長117.31%；歸屬母公司股東凈利潤2.05億元，同比增長178.85%。
然而，美好的時光很短暫。
2018年11月，翡翠教育的高管魯志宏、莊嚴雙雙辭去上市公司副總經理的職位，這一舉動給出了雙方關係產生「裂痕」的信號。
2019年6月，文化長城發布公告稱，公司已完全對全資子公司翡翠教育失去控制。因審計範圍受限，大華所同樣無能為力。
深交所在此後的年報問詢函中，還專門請會計師說明「審計範圍受限的具體事項及受限原因，會計師擬實施和已實施的審計程序，已獲取的具體審計證據，相關審計證據無法判斷相關事項對財務報表影響的具體原因」。
大華的回覆是這麼說滴，你可以腦補一下畫面：
前期配合不積極：翡翠教育下屬子公司及分公司100多家，審計工作量龐大，但翡翠教育前期未積極配合審計工作，導致審計人員未能及時取得充分、適當的審計證據以對財務報表相關項目進行判斷。
多次溝通無改觀：我們（指大華會計師事務所）通過多次現場溝通及電話溝通，但翡翠教育配合度並不理想，對此我們分別於2019年3月27日和2019年4月11日向翡翠教育發出溝通函，要求翡翠教育及時提供審計所需資料並提示翡翠教育不及時提供所產生的影響。
核心審計程序無法執行：翡翠教育於2019年4月11日開始陸續提供資料，導致報告出具日大部分報表項目存在未完成的重要審計程序，比如：
1、內部控制測試程序：翡翠教育僅提供了固定資產管理制度，其他內部控制制度未提供，審計機構無法判斷翡翠教育內部控制設計是否合理、運行是否有效。
2、函證程序：詢證函無法正常發出，部分銀行詢證函尚未收到翡翠教育的蓋章件、未提供預付北京浩特股權轉讓款的詢證函蓋章件及發函信息、大部分預付帳款和其他應收款的詢證函未能發出、與貸款機構百付寶對帳存在差異，翡翠教育尚未提供百付寶的發函信息、尚未收到翡翠教育四家對外投資單位的詢證函蓋章件及發函信息。
3、資金拆借檢查程序：審計機構僅取得了資金拆借所涉及的款項流入流出的銀行回單或銀行對帳單，尚未取得相關合同及審批資料，無法判斷對財務報表的影響。
但這還不是結束。
文化長城對翡翠教育總部及位於北京、石家莊、廣州、深圳、上海等20多個城市的分支機構進行了調查走訪，結果發現翡翠教育總部已處於空置狀態，且其調查走訪的大部分分支機構的工商地址有的空置，有的由其他用戶實際使用，公司並未收到翡翠教育及分支機構搬遷新址的任何通知。
今年2月26日，文化長城對外公告稱，就公司收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案，近日收到警方《立案通知書》，東城分局已予以立案偵查。
需要指出的是，在收購翡翠教育後，上市公司卻未能完成現金對價的支付。
彼時，文化長城開出了15.75億元的收購價，其中通過發行股份購買資產支付8.22億元，其餘的7.53億元的現金對價則通過募集配套資金獲得。
而現實情況是，因募集配套資金計劃「流產」，上市公司沒能在約定時間內向翡翠教育支付現金對價。2019年，翡翠教育原股東將文化長城告上了法庭。根據披露信息，截至2019年5月，文化長城對翡翠教育待支付的金額還有6.3億元。
一年時間內連續宣布對兩家子公司失去控制的文化長城，如今自身已深陷泥潭。
此前，由於審計範圍受限導致無法獲取到充分的審計證據，文化長城2018年報被審議機構出具「無法表示意見」，倘若2019年度財務報告繼續被出具「否定或者無法表示意見」的審計意見，將面臨公司股票暫停上市的風險。
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